株券略称： Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) 株券コード： Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179)
ShanghaiAladdin Biochemical Technology Co.,Ltd.
（上海市奉賢区楚華支路809号）
不特定の対象に転換社債を発行する
募集マニュアル
推薦機構（主代理店）： Western Securities Co.Ltd(002673)
（陝西省西安市新城区東新街319号8棟10000室）
二〇二年二月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
いかなる投資家も、購入、取引、譲渡、相続またはその他の合法的な方法で今期債券を保有すると、「受託管理協議」、「債券所有者会議規則」および本募集説明書の他の発行者、債券所有者、債券受託管理者などの主体権利義務に同意する関連約束と見なす。「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
当社は特に投資家に以下の重大事項またはリスク要因に注意するように注意し、本募集説明書に関する章を真剣に読む。一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」、「科創板上場会社の証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法規の規定によると、会社は今回、不特定対象者に転換社債を発行し、法定の発行条件に合致する。二、今回発行した転換社債の信用格付けについて
今回、不特定対象者に転換社債を発行し、中証鵬元の格付けを経て、中証鵬元が発行した信用格付け報告書によると、 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) 主体の信用格付けはA+で、今回の転換社債の信用格付けはA+で、格付けの展望は安定している。
今回の転換債の存続期間中、中証鵬元は毎年少なくとも1回追跡格付けを行う。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、転換可能債権の信用格付けが低下すれば、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。三、会社は今回転換社債を発行して担保を提供しない
今回、不特定対象者に転換社債を発行するのは担保を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。四、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注目してもらう。
会社は特に投資家に科学創板市場の投資リスクを十分に理解してもらうべきで、必ず本募集説明書「第三節リスク要素」を真剣に読んで、慎重に投資決定を行い、そして特に投資家に以下のリスク要素に注目するように注意しなければならない:(I)中国科学研究試薬市場の金額は主に外資企業が占有し、会社の製品市場占有率は低く、市場競争が激しいリスク
現在、外資企業は中国の科学研究試薬市場の大部分の市場シェアをコントロールしており、多国籍大手企業は一般的に対外買収合併の方式を通じて競争を下げているが、中国の科学研究試薬市場の主体はディーラーと貿易商を主とし、多くは外資ブランドの代理を通じて価格競争の方式で急速に大市場を作る傾向にある。20182020年度、会社の中国科学研究試薬及び実験消耗品市場の市場占有率はそれぞれ0.20%、0.22%、0.22%であり、市場占有率は低い。ブランド代理店の盛行と価格競争の存在はある程度科学研究試薬の国産化を阻害し、業界の敷居を下げ、企業競争を激化させ、激しい市場競争環境は会社の生産経営と利益能力に不利な影響を与える可能性がある。（Ⅱ）資金募集投資項目リスク
1、募集投資項目実施後の減価償却償却が大幅に増加するリスク
（1）今回の募集項目実施後の減価償却償却償却が大幅に増加するリスク
今回の募集資金の大部分はプロジェクト投資に使われ、今回の募集資金が到着した後、会社の研究開発ビル、倉庫建設の投入と設備の投入などを大幅に増加し、プロジェクトが完成した後、固定資産、無形資産は大幅に増加する。既存の会計政策が変わらない場合、募集プロジェクトが運営に投入された後、会社は毎年減価償却、償却金額187626万元を増加すると予想し、会社の2020年度の営業収入に占める割合は8.01%、会社の利益総額に占める割合は21.72%であり、今回の募集プロジェクトの収入規模が予想に達しなければ、会社の将来の業績に一定の影響を与える。会社は募集プロジェクトの実施後に減価償却の償却が大幅に増加するリスクに直面している。
（2）前回募集項目実施後の減価償却償却の大幅な増加のリスク
前回募集した資金項目が2023年に予定の使用可能状態に達した後の影響を考慮すると、会社の固定資産、無形資産の増加幅はさらに向上する。前回の募集プロジェクトが運行に投入された後、会社は毎年減価償却、償却金額185782万元を増加する見込みで、会社の2020年度の営業収入に占める割合は7.93%、会社の利益総額に占める割合は21.51%で、前回の募集プロジェクトの実施は会社の減価償却償却償却金額の増加をもたらし、この期間中に会社の利益能力が相応に向上しなければ、会社の将来の業績に一定の影響を及ぼし、会社は募集プロジェクトの実施後に減価償却の償却が大幅に増加するリスクに直面している。
（3）今回及び前回募集項目実施後減価償却償却償却が大幅に増加するリスク
今回及び前回の募集投資プロジェクトが運営された後、会社は毎年減価償却、償却金額が373408万元増加する見込みで、会社の2020年度の営業収入に占める割合は15.94%、会社の利益総額に占める割合は43.23%で、もし会社が今後数年以内に販売規模を拡大し続け、利益能力を高めることができなければ、会社は前回と今回の募集プロジェクトの実施後、減価償却の償却が大幅に増加し、会社の業績が下落するリスクに直面する。
2 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) 高純度科学研究試薬研究開発センターの建設及び関連項目に関するリスク
（1）開発失敗のリスク
本募集プロジェクトは化学生物学試薬、触媒、無機物、標準溶液及び活性蛍光染料とプローブなどの製品ラインにおける新型試薬品種を開発する予定であり、上記製品の調製及び検出方法は既存製品と一定の差があるため、上記プロジェクトが順調に実施できるかどうか、実施後できるだけ早く量産できるかどうかは一定の不確実性がある。本プロジェクトは研究開発に失敗し、技術備蓄が転化できないリスクがある。
(2)募集用地が取得できないリスク
本募集説明書の署名日までに、会社はまだ Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.Ltd(688179) 高純度科学研究試薬研究開発センターの建設とその関連プロジェクト用地の土地使用権を取得していない。土地政策の変化、募集・落札の流れの不調などの客観的な要素の影響により、上述の募集プロジェクト用地の取得または延期ができない場合、会社は代替的または過渡的な措置をとり、募集プロジェクトの実施要求に合致した上で、他の土地または賃貸工場を購入し、募集プロジェクトの実施を保証する。上記の募集項目は、実施を延期したり、実施場所を変更したりするリスクに直面する可能性があります。土地を別途購入したり、工場を賃貸したりして投資概算中の土地購入費を超えた金額が発生すると、会社が自己資金で投入し、会社のキャッシュフローに一定の影響を及ぼす。
3、高純度科学研究試薬生産基地プロジェクトに関するリスク
（1）生産能力消化及び生産能力過剰のリスク
本募集プロジェクトは生産拡大プロジェクトであり、本プロジェクトの実施後、会社は生産場所、設備機器の数と先進性、生産人員の数などのいくつかの面で大幅に向上し、会社の生産能力を制約する要素のいくつかの重要なボトルネックを打破することができ、生産能力は大幅に向上した。しかし、会社の生産能力の正確な計算が難しいことを考慮すると、募集プロジェクトが産後に達し、新規生産能力が本プロジェクトの予測生産量を大幅に上回り、生産能力過剰のリスクがある可能性がある。同時に、科学研究者が外資系試薬ブランドの使用粘性が強いため、国産代替の難易度が高く、業界内の市場競争が激化し、下流の研究開発のホットスポットが急速に変化し、今回の拡産試薬の品種需要が大幅に低下し、電子商取引の販売ルートが拡産品種市場の普及需要を満たすことができなければ、拡産品種の販売台数は予想に達しない可能性がある。本プロジェクトは新規生産能力が消化できないリスクがある。
（2）利益計算が予想に及ばず、粗利率が下がるリスク
本募集プロジェクトの利益計算における製品単価は募集プロジェクトの利益実現に影響する重要な要素である。会社の科学研究試薬製品の種類が多く、平均販売単価は会社の製品構造の変化の影響が大きく、本プロジェクトの利益計算では、募集プロジェクトの予想製品単価は2018年-2020年の相応品類製品の平均販売単価を基礎に10%上昇した。今回の生産優勢品種と試薬新品種の拡大は、募集プロジェクトの実施過程において、業界競争が激化し、下流市場の需要が変化すれば、会社の製品は平均販売価格が予想に達しない可能性があり、さらに製品の粗利率が低下し、高純度科学研究試薬生産基地プロジェクトの利益が予想に及ばないリスクがある。同時に、本プロジェクトは製品の粗利率が会社の既存の総合粗利率より低いと予測し、プロジェクト実施後、会社の総合粗利率が下がるリスクがある。
4、張江生物試薬研究開発実験室プロジェクトに関するリスク
（1）関連技術の開発失敗のリスク
本募集プロジェクトの主な研究内容は、組換えタンパク質と組換え抗体などのタンパク質系生物試薬製品に関する機能検証技術及び細胞因子発現、修飾、標識技術である。市場規模、資金規模及び研究開発人員の数の制限を受けて、会社は発展前期に組換えタンパク質、組換え抗体などの生物試薬製品の開発に着手せず、現在もこの種類の製品を生産販売していない。組換えタンパク質と組換え抗体の分野では、会社の研究レベル、人材備蓄、ハードウェア施設の面で同業界のライバルと比較して大きな差があり、タンパク質類生物試薬はずっと会社が競争の中で直面している短板である。この分野の研究開発人員が不足しているため、募集が順調に行われなかったり、関連輸入機器設備の納品時間が遅延したりして、実験が順調に行われなかったり、会社の技術備蓄が弱いため、会社の研究と実験レベルの向上が遅い場合、募集プロジェクトの実施に大きなリスクがあり、技術研究開発の失敗のリスクを招く。
本プロジェクトの投資規模は7000万元で、技術研究開発に失敗した場合、会社は本プロジェクトの研究開発投入が大きいが、組換えタンパク質と組換え抗体の技術研究開発成果を得ることができない局面に直面し、さらに会社の発展経営、利益能力に大きな不利な影響を与える。
（2）技術成果が商業化できないリスクがある
本募集プロジェクトの主な研究内容は、組換えタンパク質や組換え抗体などのタンパク質系生物試薬製品の生産過程に関わる関連技術である。今回の実験室プロジェクトの建設は会社が初めて組換えタンパク質と組換え抗体の製品分野に入ったことを考慮して、現在まだこの種類の試薬製品を生産していないので、会社は将来本実験室プロジェクトの研究成果を利用して組換えタンパク質と組換え抗体生物試薬の大規模な生産を実現することができることを保証することができない。関連研究成果が順調に生産されても、将来の製品の品質と種類が市場の要求を満たすことができなければ、あるいは市場の普及、販売サービスのサポートなどの面で予想された効果に達しなければ、その商業化の見通しにも一定のリスクがあり、会社の経営業績に不利な影響を与える。(III)科創板株式投資家の適正性の要求に合致しない転換可能債権投資家が今回の転換可能債権が転換できないリスク
会社は科創板上場会社であり、今回不特定対象者に転換社債を発行し、転換社債の株式転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しなければならない。転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性管理の要求に合致しない場合、転換可能債権の所有者はその保有する転換可能債権を会社の株式に転換することはできない。
会社の今回の発行可転債は償還条項を設置し、満期償還条項と条件付き償還条項を含み、満期償還価格は株主総会の授権取締役会(または取締役会の授権者)が発行時の市場状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。条件付き償還価格は額面と当期の利息を加算する。会社の転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、保有する転換可能債権が償還に直面する場合、その保有する転換可能債権が会社の株に転換できないことを考慮し、会社が事前に約束した償還条項によって確定した償還価格が投資者が転換可能債権を取得する価格(またはコスト)より低い場合、投資家は買い戻し価格が低いために損失を受けるリスクがある。五、不特定の対象に転換社債を発行し、即時リターンを薄める対応措置と承諾
不特定対象者に転換社債を発行することによる即時収益の対応措置と承諾の具体的な内容は、本募集説明書「第4節発行者の基本状況」の「五、報告期間内の関連主体が行った重要な承諾と履行状況」の「(II)今回発行した重要な承諾と履行状況」を参照してください。六、会社持株5%以上の株主又は取締役、監事、高級管理者が購入に参加する状況及び承諾内容を発行する(I)会社持株5%以上の株主が購入に参加する状況及び承諾内容を発行する
2021年9月30日現在、会社の持株5%以上の株主は徐久振と招立萍で、それぞれ会社の27.74%、14.86%の株式を直接保有している。また、徐久振と招立萍がコントロールしている他の企業の中でサプライチェーンを作って会社の1.48%の株式を持っています。晶真文化は会社の3.88%の株式を保有し、会社の従業員のために株を持つプラットフォームである。徐久振、招立萍、仕創サプライチェーンと晶真文化は今回の転債発行に参加することを確認し、承諾内容は以下の通りである。
「1、本人/本部門は、本承諾の発行日の6ヶ月前までに、本人/本部門が直接または間接的に会社の株式を減持する状況が存在しないことを確認する。
2、本人/本会社が今回の転債発行前に
