証券コード： Midea Group Co.Ltd(000333) 証券略称： Midea Group Co.Ltd(000333) 公告番号：2022009 Midea Group Co.Ltd(000333)
一部の社会公衆株式の買い戻し案に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。重要なヒント:
一、買い戻し方案の基本状況
1、買い戻し予定金額：人民元50億元を超えず、人民元25億元を下回らない；
2、買い戻し価格：70元/株を超えない；
3、買い戻し数量:買い戻し株式の価格が70元/株を超えない条件の下で、買い戻し金額の上限50億元で計算すると、買い戻し株式の数は71428571株を下回らず、会社が現在発行した総株式の約1.02%を占める見込みである。買い戻し金額の下限25億元の試算によると、買い戻し株式の数は35714285株を下回らず、会社が現在発行している総株式の約0.51%を占め、具体的な買い戻し株式の数は買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とする。
4、買い戻し用途：会社の株式激励計画及び/又は従業員持株計画を実施するために使用され、法定期間に一部の会社を使用しない場合、関連手続きを履行して登録資本金を抹消し、減少する。
5、買い戻し期限：取締役会が株式買い戻し案を審議してから12ヶ月以内。
二、リスク提示
1、今回の買い戻しは買い戻し期間内に会社の株価が買い戻し価格の上限を超え続け、買い戻し案が実施できない或いは一部しか実施できないリスクがある。
2、今回の買い戻し株式は株式インセンティブ計画及び/又は従業員持株計画に用いられ、株式インセンティブ或いは従業員持株計画が会社の取締役会と株主総会などの意思決定機構の審議を経ず、インセンティブ対象が買収を放棄するなどの原因で、買い戻した株式がすべて授与できないリスクがある。
3、株式の買い戻しに必要な資金が十分に調達されていない場合、買い戻し案が実施できないリスクを招く。4、今回の買い戻しは、当社の株式取引価格に重大な影響を与える重大な事項が発生した場合又は会社の取締役会が本買い戻し案の中止を決定した場合等に、本計画に影響を与える可能性がある事項が発生した場合、
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式買い戻し規則』『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第9号-買い戻し株式』及び『会社定款』などの法律法規、規範性文書の関連規定に基づき、 Midea Group Co.Ltd(000333) (以下「会社」または「当社」と略称する)は2022年3月10日に第4回取締役会第6回会議を開き、「一部の社会公衆株式の買い戻し案に関する議案」を審議・採択し、関連状況について以下のように公告した。
一、株式の買い戻しの目的
会社の将来の発展の見通しに対する自信と会社の価値に対する高度な認可に基づいて、そして会社の経営状況、主な業務の発展の見通し、会社の財務状況及び未来の利益能力などを結びつけた上で、会社は引き続き自分の資金で会社の株式を買い戻すことを決定して、そして持続的に会社の株式激励計画及び/或いは従業員の持株計画を実施することに用います。これにより、会社のガバナンス構造をさらに改善し、革新的な管理チームの持株の長期激励と制約メカニズムを構築し、会社の長期経営目標の実現を確保し、株主全体の利益の一致と収益の共有を推進し、会社全体の価値を高める。
二、株式の買い戻しの方式と用途
今回の会社の株式買い戻し方式は深セン証券取引所の取引システムを通じて集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す。
買い戻した株式はすべて、会社の株式インセンティブ計画および/または従業員持株計画を実施するために使用されます。会社が株式の買い戻しが完了してから36ヶ月以内に前述の用途で使用を完了しなければ、未使用部分は関連手続きを履行して抹消する。
三、買い戻し株式の価格又は価格区間、定価原則
「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第9号–株式の買い戻し」第15条の規定に基づき、会社の現在の財務状況と経営状況を結びつけて、会社の今回の買い戻し価格が人民元70元/株を超えないことを確定し、具体的な買い戻し価格は総合会社の2級市場の株式価格、会社の財務状況と経営状況を確定する。
今回の買い戻し期間内に、例えば会社が配当金、配当金の送付、資本積立金の株式転換、株式の分割、縮株、配株及びその他の除権除利事項を実施した場合、株価除権除利の日から、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って買い戻し価格の上限を相応に調整する。
四、買い戻しに使用する予定の資金総額及び資金源
会社の現在の財務状況と経営状況を結びつけて、今回の株式買い戻しの資金総額は50億元を超えず、25億元を下回らないことを確定した。資金源は会社の自己資金である。
五、買い戻し予定株式の種類、数量及び総株式に占める割合
買い戻し株式の種類は当社が発行したA株で、買い戻し株式の価格が70元/株を超えない条件の下で、買い戻し金額の上限50億元で計算すると、買い戻し株式の数は71428571株を下回らず、会社が現在発行した総株式の約1.02%を占めると予想されている。買い戻し金額の下限25億元の試算によると、買い戻し株式の数は35714285株を下回らず、会社が現在発行している総株式の約0.51%を占め、具体的な買い戻し株式の数は買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とする。
六、株式の買い戻し期限
今回の買い戻し実施期間は、取締役会が株式買い戻し案を審議・採択した日から12ヶ月以内である。
買い戻し期間内に以下の条件に触れると、買い戻し期間が繰り上げて満了し、即ち買い戻し案の実施が完了する。
1、上記期間内に株式の買い戻し金額が50億元の上限に達した場合、買い戻し案の実施が完了し、買い戻し期間はその日から繰り上げて満了する。
2、買い戻し株式金額が25億元の下限に達した場合、市場状況及び株式激励/従業員持株計画の株式需要に基づき、会社の取締役会が本買い戻し案を早期に終了することを決定した場合、買い戻し期限は取締役会の審議が通過した日から繰り上げて満了する。
会社は買い戻し期間内に市場状況に基づいて機会を選んで買い戻し決定を行い、法に基づいて実施する。
七、買い戻し完了後の会社の株式構造の変動状況
買い戻し金額50億元、買い戻し価格70元/株の試算によると、株式買い戻し数量は71428571株であり、買い戻し完了後の会社の株本構造の変化状況は以下の通りである。
買い戻し株式数71428571株による試算
株式性質買い戻し前買い戻し後
株式数(株)比率(%)株式数(株)比率(%)有限販売条件流通株1565188812.242279474523.26無制限販売条件流通株683791765997.76676648908896.74総株式6994436540100.006994436540100.00
買い戻し金額25億元、買い戻し価格70元/株の試算によると、株式買い戻し数量は35714285株であり、買い戻し完了後の会社の株本構造の変化状況は以下の通りである。
買い戻し株式数35714285株による試算
株式性質買い戻し前買い戻し後
株式数(株)比率(%)株式数(株)比率(%)有限販売条件流通株1565188812.241922331662.75無制限販売条件流通株683791765997.766802220337497.25総株式6994436540100.006994436540100.00
株式買い戻し案の実施が完了した後、社会公衆が保有する株式が会社の株式総数に占める割合は依然として10%以上であり、会社の株式分布が上場条件に合致しないことはなく、今回の株式買い戻しは会社の上場地位に影響を与えず、会社のコントロール権の変化を招くことはない。
八、管理層の今回の買い戻し株式が会社の経営、財務及び未来の重大な発展に与える影響の分析及び全取締役の今回の買い戻し株式が上場会社の債務履行能力と持続的な経営能力を損なわないという承諾
2021年9月30日現在、会社の総資産は約3763億元、貨幣資金は約559億元で、上場会社の株主に帰属する純資産は約1185億元で、会社の資産負債率は65.91%である。今回の買い戻し金額を上限人民元50億元と仮定し、2021年9月30日の財務データによると、買い戻し資金は会社の総資産の約1.33%、上場会社の株主純資産の約4.22%を占めている。会社の経営、財務及び未来の発展状況に基づき、会社は人民元50億元の株式買い戻し金額の上限が、会社の経営、財務と未来の発展に重大な影響を与えないと考えている。
全取締役は、全取締役が今回の株式買い戻し事項において誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、会社の利益と株主の合法的権益を守ることを約束し、今回の買い戻しは会社の債務履行能力と持続的な経営能力を損なうことはない。
九、上場会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は取締役会が株式の買い戻し決議を行う前の6ヶ月以内に当社の株式を売買する行為があるかどうか、単独または他人と共同で裏取引を行うかどうか、市場を操作する行為の説明、および買い戻し期間中の増減計画があるかどうか。
会社の取締役会が株式の買い戻しを決議する6カ月前、会社の持株株主の一致行動者である何享健氏は2021年11月23日に増資計画を完了し、計1432808株を増資した。
このほか、当社の取締役、監事、高級管理職は、取締役会が株式の買い戻し決議を下す6ヶ月以内に会社の株式を売買する状況が存在せず、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職も単独または他の人と共同でインサイダー取引を行い、市場を操作する行為は存在しない。
会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は買い戻し期間中に増減計画を保留しており、将来株式増減計画を実施する予定であれば、会社は関連規定に従ってタイムリーに情報開示義務を履行する。
十、株式を買い戻した後、法に基づいて債権者の利益を侵害することを譲渡または抹消し、防止する関連手配
今回買い戻した株式は、すべて会社の株式インセンティブ計画および/または従業員持株計画を実施するために使用されます。会社が株式の買い戻しが完了してから36ヶ月以内に前述の用途で使用が完了しなければ、当該未使用の一部の会社は関連手続きを履行して登録資本金を抹消し、会社はその時も「会社法」などの法律法規の要求に従って債権者通知などの手続きを履行する。
十一、今回の株式買い戻し案の審議状況
関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、今回の株式買い戻し事項は取締役会の審査・認可権限の範囲内であり、株主総会の審議に提出する必要はない。今回の株式買い戻し事項は2022年3月10日に開催された第4回取締役会第6回会議で審議され、会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。
十二、管理職に対して今回の株式買い戻しの具体的な授権を行う
関連法律法規、規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会の審議を経て、今回の株式買い戻しの順調な実施を保証するために、会社の取締役会は会社の管理層に授権し、法律法規の規定範囲内で、会社と株主の利益を最大限に維持する原則に基づき、今回の株式買い戻しに関する事項を全権で処理し、授権内容と範囲は以下の通りであるが、限らない。
1、法律法規の許容範囲内で、会社と市場の状況によって、今回の株式買い戻しの具体的な方案を制定する。
2、監督管理部門が株式の買い戻しに関する条件が変化したり、市場条件が変化したりした場合、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に関連して取締役会が再審議しなければならない事項を除き、授権管理層は今回の株式買い戻しの具体的な方案などの関連事項に対して相応の調整を行う。
3、関連する承認事項を処理し、授権、署名、実行、修正、今回の買い戻し株式に関連するすべての必要な書類、契約、協議、契約を含むが、これに限らない。
4、買い戻し専用証券口座を設立し、その他の関連業務を行う。
5、実際の状況に応じて、株式の買い戻しを選択し、買い戻しの時間、価格と数量などを含む。
6、その他に記載されていないが、今回の株式の買い戻しに必要な事項を処理する。
本授権は会社の取締役会の審議が通過した日から上述の授権事項の処理が完了した日までである。
十三、買い戻し案の不確実性リスク
1、今回の買い戻しは買い戻し期間内に会社の株価が買い戻し価格の上限を超え続け、買い戻し案が実施できない或いは一部しか実施できないリスクがある。
2、今回の買い戻し株式は株式インセンティブ計画及び/又は従業員持株計画に用いられ、株式インセンティブ或いは従業員持株計画により会社の取締役会及び株主総会等の意思決定機構の審議を経ずに通過できなかった可能性がある。
