Guizhou Wire Rope Co.Ltd(600992)
独立取締役の職責履行報告
取締役の皆様:
2021年、私たちは会社の独立取締役として、「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場会社管理準則」及び「会社定款」、会社の「独立取締役仕事規則」、「独立取締役年報仕事制度」などの関連規定に基づき、株主と会社取締役会のために責任を負う精神に基づいて、責任と義務を確実に履行し、以下の仕事を勤勉に履行した。
一、独立取締役の基本状況
劉橋:
劉橋、男性、1955年生まれ、教授、貴州大学退職、現職 Guizhou Space Appliance Co.Ltd(002025) 独立取締役。
魏衛:
魏衛、男性、1955年生まれ、元 Netac Technology Co.Ltd(300042) 理事長、現在中天国富証券株式会社の独立取締役を務めている。
馬英:
馬英、女性、1977年生まれ、公認会計士、高級会計士、公認税務師、高級経済師、企業法律顧問、現在貴州正方会計士事務所副所長、貴州方興税務師事務所有限会社所長、中審世紀工事価格コンサルティング(北京)有限会社貴州支社責任者、貴州黔通智聯科技株式会社の独立取締役。
独立取締役として、当社は会社で独立除外を担当していません。
取締役以外のいかなる職務も、会社の主要株主単位でいかなる職務を担当していない。
会社及び会社の主な株主の間には、われわれの独立した客観的な判断を妨げる可能性はない。
関係。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)会議出席状況
2021年に会社は取締役会を7回、株主総会を2回開催した。
規定と要求に従って、私たちは会社の株主総会と取締役会の会議に出席しました。
各种の会议に参加した状况から见れば、2021年度の会社の各仕事运転は正
通常、取締役会、株主総会の招集開催は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項
いずれも関連手続きを履行した。今年度は会社の取締役会の各議案と会社に対して
その事項に異議を申し立てる。
1.取締役会への出席状況
本年は自ら出席して欠席欠席の原因と独立取締役の名前を依頼すべきである。
取締役会回数（次）（次）（次）（次）その他の説明
劉橋7 7 0 0-
魏衛7 7 0 0-
馬英7 7 7 0 0-
取締役会を開く前に、会社の生産経営と運営状況に積極的に注目し、理解しました。
意思決定に必要な状況と資料を調査、取得し、取締役会の重要な意思決定に充てる
分の準備。会議では各議題を真剣に審議し,積極的に討論に参加し合理化の実行可能性を提出した。
性提案は、会社の取締役会の科学的な意思決定に役割を果たした。
2.株主総会への出席状況
2021年、私たちは会社の独立取締役として直接2回の会社の株主総会に出席しました。(II)取締役会専門委員会の開催状況
会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設置し、相応の実施細則を制定した。私たちは関連規定に基づいて会議を開き、出席し、会社の発展計画に献策します。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）独立意見の発表状況
2021年、私たちは関連規定に基づいて、会社の関連資料を審査した後、以下の事項について以下の独立意見を発表した。
1.中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)の規定に基づき、当社は会社の対外保証及び上記書類の執行状況を真剣に審査した。現在、関連状況について独立した意見を発表するのは以下の通りである。
2020年12月31日現在、会社は対外保証行為を発生したことがなく、株主、実際の制御者及びその関連者に保証を提供する状況は存在しない。会社と持株株主の間には違反した資金の往来は発生していない。
2.中国証券監督管理委員会の「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、および「会社定款」、会社の「独立取締役業務規則」などの関連規定に基づき、会社の関連資料を審査し、会社の日常関連取引は会社の生産経営に必要であり、会社が締結した関連取引協議を引き続き実行することに同意した。会社が貴州鋼縄(グループ)有限責任会社と「線材製品委託加工契約」を締結することに同意する。同意会社はそれぞれ貴州黔力実業有限会社、遵義迈特工貿有限責任会社と「総合サービス協定」を締結した。日常関連取引協議を株主総会に提出して審議することに同意し、以下の独立意見を発表する。
(1)会社が実行しなければならない日常の関連取引協議は公平、公正、公開の原則を遵守し、取引定価は公正で合理的であり、取引双方の利益を十分に考慮し、関連取引は株式会社とその株主、特に中、小株主の利益を損なう状況は存在しない。
(2)上記の関連取引は会社の合理的な資源調達に有利であり、会社の安定と市場拡大に積極的な意義がある。
3.会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見
会社の2020年度利益分配方案は会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、会社の利益状況、経営現状と全体の株主の投資収益率を総合的に考慮して制定したもので、「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」に合致している。「上海証券取引所上場会社の現金配当ガイドライン」や「会社定款」などの利益分配に関する規定は、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこの利益分配案に合意し、2020年の株主総会の審議に提出しました。4.一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行うことについての独立意見：
会社は募集資金投資プロジェクトの実施と資金の安全を保障する前提の下で、一部の一時的に閑散とした募集資金を使って短期的に保本型構造預金または保本型銀行財テク製品を購入することは、募集資金の収益を増加させ、募集資金投資計画を変更せず、募集資金の用途も変更せず、会社と株主の利益に合致する。
会社はすでに関連制度を制定し、リスクコントロールプログラムと措置を確立した。本投資は関連法律法規と規則の規定に合致し、その意思決定手順は合法的で、有効である。
会社が最高額が3億元を超えないアイドル募集資金を使用して、保本型構造預金または保本型財テク製品を購入することに同意し、投資期間内に上記の額をスクロールして使用することができる。
5.会計士事務所の任命に関する独立意見
当社は＊＊＊ Guizhou Wire Rope Co.Ltd(600992) の独立取締役として、会社が会計士事務所を招聘する予定の事項について会社の管理層に具体的な状況を真剣に理解し、会計士事務所を招聘する予定の関連資質などの証明資料を審査した。われわれは会社が会計士事務所を招聘する予定は会社の発展の需要に合致し、審議手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致すると考えている。会計士事務所(特殊普通パートナー)と証券、先物関連業務の執業資格を備え、長年にわたって上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備え、その専門的な適任能力、投資家の保護能力、独立性、誠実さの状況が良好で、会社に真実で公正な監査サービスを提供することができる。会社の2021年度の財務と内部制御監査の仕事の要求を満たすことができる。会社が会計士事務所を招聘する予定の事項は会社及び株主全体の利益を損なう状況が存在しない。私たちは会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度の財務と内部統制監査機構として引き続き招聘することに合意し、招聘期間は1年で、監査サービス費用は人民元80万元である。この議案を取締役会の審議に提出し、株主総会の審議に提出することに同意した。
6.「会社定款」の改正に関する独立意見
私たちは会社の第7回取締役会第9回会議で審議された「会社定款の改正に関する議案」を真剣かつ慎重に審査し、「証券法」、「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社定款ガイドライン」(2019年改訂)などの関連規定に基づき、独立した意見を発表した。
今回の改正は「中国共産党国有企業末端組織工作条例(試行)」、貴州省委員会国有企業党建設指導グループ弁公室「国有企業及び所属する各級独立法人会社の「党建設入章」工作任務の全面的完成を促す通知」に基づき、「会社定款」の関連条項を改正し、定款の一部の詳細を規範化した。関連法律、法規と規範性文書の要求に合致し、会社の実際の状況に合致し、投資家の合法的権益を保護するのに有利である。私たちは今回の「会社定款」の改正に同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
7.会計政策変更に関する独立意見
会社の今回の会計政策の変更は財政部の関連書類の規定と会社自身の実際の状況によって行った相応の変更であり、財政部、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規定に合致し、客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映し、会社とすべての株主の利益に合致する。
今回の会計政策変更の審議、意思決定手順は関連法律、法規と当社の「会社定款」の関連規定に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の今回の会計政策の変更に同意する。
8.会社の取締役会が今回会社の総経理を任命する手続きは「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連法律法規の規定に合致し、会社の経営、発展と会社の管理に重大な影響を与えることはない。
楊程さんの経歴などを調べた結果、その職務資格は会社の社長を務める条件に合致し、関連法律法規の規定に合致していると考えられた。楊程さんは職責を履行するために必要な専門知識と仕事の経験を備え、相応の組織、管理と協調能力を備え、良好な職業道徳と個人の品質を持っている。「会社法」に規定された会社の高級管理職を務めてはならない状況もなく、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者として確定され、立ち入り禁止が解除されていない状況もなく、証券取引所に不適切な人選と宣言された状況もない。
私たちは楊程さんを会社の社長に任命することに合意し、任期は今回の取締役会が満了するまでである。
9.今回の取締役会は楊程氏を会社の第7回取締役会の取締役候補者に指名し、私たちが個人の経歴と職務資格などの関連資料を審査した結果、楊程氏は「会社法」、「会社定款」、「独立取締役の仕事規則」の取締役の職務資格に関する規定に合致し、「会社法」第146条、第148条の規定が存在しないと考えられた。中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、参入が解除されていない現象も存在しない。
上記の増補取締役の指名、審議、採決手順は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連法律法規の規定に合致し、会社の経営、発展と会社のガバナンスに重大な影響を与えることはない。
私たちは楊程さんを会社の第7回取締役会の取締役候補に指名することに合意した。
10.私たちは会社の第7回取締役会第12回会議で審議された「会社定款の改正に関する議案」を真剣かつ慎重に審査し、「証券法」、「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社定款ガイドライン」(2019年改訂)などの関連規定に基づき、独立した意見を発表した。
今回の改正は「中華人民共和国証券法」に基づいて「会社定款」の関連条項を改正し、定款の一部の細部を規範化し、関連法律、法規と規範性文書の要求に合致し、会社の実際の状況に合致し、投資者の合法的権益を保護するのに有利である。私たちは今回の「会社定款」の改正に同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
11.当社が締結する予定の上記2部の「債権債務移転協議書」は主に会社が資金の移転を加速させ、運営資金を増加させ、会社の正常な経営と持続的な発展を保障し、会社の実際の資金需要に合致するためであると考えています。この事項は会社及び全株主の利益を損なうことなく、会社の独立性に影響を及ぼさない。審議と採決手続きは関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致する。私たちは会社が「債権債務移転協議書」を2部締結することに合意した。
12.募集資金投資プロジェクトの建設及び募集資金の使用計画の正常な進行に影響しないことを確保する前提の下で、会社は最高額が1.5億元を超えない部分のアイドル募集資金を使用して臨時に流動資金を補充し、会社の募集資金の使用効率を高め、財務費用の支出を下げ、会社と株主全体の利益に合致することに有利である。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が一部の閑置募集資金を使用して流動資金を臨時に補充する決定手順は、証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」と「上海証券取引所上場会社の募集資金管理方法」と会社の「募集資金使用管理制度」などの関連規定に合致している。会社は一部の閑置募集資金で流動資金を臨時補充し、募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響を及ぼさず、募集資金の投向を変更し、会社の株主の利益を損なう状況も存在しない。そのため、私たちは会社が1億5000万元を超えない一部の閑置募集資金を臨時に流動資金を補充することに同意し、使用期限は12ヶ月を超えない。
13.私たちは消込部分の売掛金と前払金の事項について会社の管理層に具体的な状況を真剣に理解し、関連書類を審査した。私たちは会社が今回売掛金と前払金を消込するのは、企業の財務状況を真実に反映し、消込根拠が十分で、「企業会計準則」などの関連規定と会社の実際の状況に合致するためだと考えています。今回消込予定の金は、会社の関連先にかかわらず、存在しない。
