独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (以下「会社」と略称する)の管理構造を完備し、会社の規範運営を促進し、会社と株主の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」及び「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン2号–創業板上場会社規範運営」及び「 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第五条当社が任命した独立取締役は一定の独立性を有し、独立取締役は毎年会社のために10営業日以上勤務し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第6条会社の取締役会のメンバーのうち、独立取締役は少なくとも3分の1を占めている。会社の独立取締役には、少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級会計専門職名または公認会計士資格を有する者を指す)。
第七条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、関係主管部門の要求に従い、その組織の訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務資格
第九条当社の独立取締役を担当する者は以下の基本条件を備えなければならない。
(一)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備える。
(二)あるべき独立性を備え、本制度第十条の規定に属さない場合。
(三)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(四)5年以上の法律、経済、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(五)「上場企業高級管理職育成指導」及び関連規定に基づいて深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得した。
(六)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(一)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す)。
(二)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主とその直系親族を直接または間接的に保有する。
(三)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(四)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(五)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(六)上場会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(七)ここ1年以内に前の6つの状況を列挙した人員。
(八)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、依然として立ち入り禁止期間にある場合。
(九)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職に適していないと公開認定された場合。
(十)最近3年以内に中国証券監督管理委員会の処罰を受けた場合、または最近3年以内に証券取引所の公開非難を受けた場合、または3回以上の通報批判を受けた場合。
(十一)法律、法規と「会社定款」の規定に基づいて、会社の取締役を務めてはならない人員。
(十二)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が認定したその他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主(以下「指名者」と略称する)は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について必要な公開声明を発表しなければならない。
第13条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は他の取締役と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第15条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定の手続きを経て職務を解除することができる。早期に解除された場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。解任された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開声明を出すことができる。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第十七条独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が関連規定に定められた最低人数を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
選出された取締役が就任する前に、元独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送達されたときから発効する。
第18条独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できない独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有する株主は、会社の取締役会に独立取締役に対する疑問または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論しなければならない。既存の独立取締役が確かに相応の職務資格と能力を備えていないことが確認された場合、独立取締役の職責の履行を一時停止し、会社は直ちに改選手続きを開始しなければならない。
第四章独立取締役の権利と義務
第19条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有しなければならない。
(一)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断根拠とすることができる。
(二)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(三)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(四)取締役会の開催を提案する。
(五)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
独立取締役が上述の職権を行使するには、独立取締役全体の2分の1以上の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項については、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。(六)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は上述の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条会社の取締役会の下に設けられた報酬と審査、監査、指名などの関連委員会では、独立取締役が2分の1以上の割合を占め、招集者を担当する。
第21条独立取締役は前条に記載の職権を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表する。
(一)取締役を指名、任免する。
(二)高級管理職を招聘または解任する。
(三)会社の取締役、高級管理職の報酬を確定または調整する。
(四)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(五)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(六)法律法規と「会社定款」に規定されたその他の事項。
第二十二条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見と理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第二十三条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない。
(一)会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、独立取締役に定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
(二)会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。取締役会秘書は独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。
(三)独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
(四)独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
(五)会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示しなければならない。上記の手当を除いて、独立取締役は同社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
(六)会社は必要な独立取締役責任保険制度を確立し、独立取締役が正常に職責を履行することによるリスクを低減することができる。
第二十四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第25条会社の独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、自発的に調査し、意思決定に必要な状況と資料を取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特別調査を行う。
(一)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(二)その他の違法違反または株主権益の損害の疑いがある場合。
第二十六条次のいずれかの状況が発生した場合、独立取締役は公開声明を発表しなければならない。
(一)会社に解任され、本人が解任理由が不当だと思っている場合。
(二)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(三)取締役会会議の資料が十分でない場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催を延期することを要求したり、関連事項の審議を延期したりする提案が採択されなかった場合。
(四)会社が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。(五)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第二十七条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。職務報告書は以下の内容を報告しなければならない。
(一)前年度取締役会及び株主総会に出席した回数及び投票状況;
(二)独立した意見を発表する場合。
(三)株主の合法的権益を保護する面で行った仕事。
(四)独立取締役の職務を履行する他の仕事、例えば取締役会会議の開催、会計士事務所の採用または解任の提案、外部監査機構とコンサルティング機構の独立招聘などを提案する。
第28条独立取締役が辞任又は任期満了を提出した場合、会社及び株主に対する義務は辞任報告書において
