国浩弁護士(深セン)事務所
について
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 買い戻し消込部分はすでに授与されているが、まだ販売制限を解除していない株式インセンティブ制限株
の
法律意見書
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二〇二年三月
国浩弁護士(深セン)事務所
について Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
買い戻し取り消し部分はすでに授与されているが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株の法律意見書
番号：GLG/SZ/A 5003/FY/2022100致： Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
国浩弁護士(深セン)事務所(以下「本所」と略称する)は Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (以下「 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、2021年の株式制限インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」または「本インセンティブ計画」または「本計画」と略称する)の特別招聘特別法律顧問を担当する。当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）が公布した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）及び「創業板上場会社業務取扱指南第5号―株式激励」（以下「業務指南」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」(以下「監督管理ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、会社が提供した関連文書に対して検査と検証を行った。本法律意見書は、会社の今回の買い戻し抹消部分が授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限性株式に関する事項(以下、「今回の買い戻し抹消」と略称する)のために発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
一、本所及び担当弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の買い戻し抹消に対して十分な査察検証を行い、本法意見書に虚偽記載がないことを保証した。誤導性陳述及び重大な漏れ。
二、当所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の買い戻し取り消しに必要な法律文書とすることに同意し、他の資料とともに報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して法律責任を負う。当弁護士は、会社が今回の買い戻し取り消しを実行するために作成した関連書類に本法律意見書の関連内容を引用することに同意するが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、当弁護士は上記の関連書類の対応内容を再審査し、確認する権利を有する。
三、本法律意見書を発行するために、会社はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な、真実で有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供することを保証した。関連材料上の署名と/または捺印は真実で有効であり、関連副本材料またはコピーは正本材料または原本と一致している。いずれも虚偽の内容と重大な漏れは存在しない。
四、本法律の意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して判断する。
五、当所の弁護士は会社の今回の買い戻し取り消しに関する法律問題について意見を発表するだけで、会社の激励計画に関わる標的株価、審査基準などの合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書における財務データまたは結論に関する引用は、本明細書がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではない。本所は、これらのデータや結論を査察・評価する適切な資格を備えていない。
本法律意見書は、会社の今回の買い戻し取り消しの目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社が提供した関連書類と事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
目次
釈義……4一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権……6二、今回の買い戻し取り消しの具体的な内容……6三、今回の買い戻し取り消し後の会社の株式構造の変動状況……7四、今回の買い戻し取り消しはまだ履行しなければならない手続き……8五、結論意見……8
釈義
別途の説明がない限り、本法律意見書の関連語は以下の特定の意味を有する。
略称はフルネーム
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 、会社指 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
本インセンティブ計画、本インセンティブ計画とは Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 2021年制限株式インセンティブ、本計画
今回の買い戻し消込指 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 買い戻し消込部分はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株である。
会社は今回のインセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブが制限株、第1類の制限性指象に対して一定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、今回のインセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
「2021年制限株インセンティブ計『 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 2021年制限株インセンティブ(草案)』、『インセンティブ計画指励計画(草案)』(草案)』
インセンティブ対象とは、今回のインセンティブ計画の規定に従って、制限株を取得した会社の高級管理職、核心中堅従業員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「業務ガイドライン」は「創業板上場企業業務取扱ガイドライン第5号–株式激励」を指す。
「監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
本所指国浩弁護士(深セン)事務所
本所弁護士とは、本所が会社の今回の買い戻し取り消し事項に割り当てた担当弁護士、すなわち、本法意見ブックマーク署ページの「担当弁護士」欄に署名した弁護士を指す。
本所が発行した「国浩弁護士(深セン)事務所武漢回盛生本法律意見書指物科技株式会社の買い戻し抹消部分はすでに授与されたが、まだ販売制限性株式を解除していない法律意見書」
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注:本法律意見書の数値の総数が各項目の数値の和の末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
本文
一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
1、2022年3月9日、会社は第2回報酬と審査委員会第8回会議を開き、「買い戻し抹消部分が授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株に関する議案」を審議・採択した。
2、2022年3月10日、会社は第2回取締役会第23回会議を開き、「買い戻し消込部分が授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株に関する議案」などの議案を審議、可決し、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
3、2022年3月10日、会社は第2回監事会第20回会議を開き、「買い戻し抹消部分が授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株に関する議案」などの議案を審議・採択した。監事会は本インセンティブ計画の最初の販売制限期間を解除する審査条件と制限株数を審査し、会社が本インセンティブ計画の関連規定に基づいて、授与価格(調整事項があれば調整後の授与価格を基準とする)でインセンティブ対象が授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式インセンティブ販売制限株195200株を買い戻すことに同意し、抹消手続きを行った。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の買い戻し取り消しは取締役会と監事会の承認と授権を得ており、「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。会社はまた関連法律法規の規定に従って今回の買い戻しを取り消して株主総会に提出して特別審議を経て可決しなければならない。
二、今回の買い戻し取り消しの具体的な内容
（Ⅰ）買戻し消込原因
会社の「激励計画(草案)」の規定によると、会社が考課年度業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は考課当時すでに授与された制限株に対して、販売制限を解除したり、次の期間まで延期して販売制限を解除したりしてはならず、会社の買い戻しによって取り消され、買い戻し価格は授与価格である。2021年度の会社業績考課結果が今年度の業績考課目標の要求を満たしていないため、すべての激励対象者が保有しているこの部分はすでに授与されたが、販売制限が解除されていない株は会社が買い戻して抹消しなければならない。
（Ⅱ）買戻し消込数量、価格
会社の「激励計画(草案)」の規定によると、会社が本激励計画の規定に従って取り消し制限株を買い戻す場合、本激励計画に別途約束がある場合を除き、買い戻し価格は授与価格である。同社の今回の買い戻し取り消しの制限株数は195200株だった。
(III)買い戻し株式数、価格の調整
会社の第二回取締役会第二十三回会議及び第二回監事会第二十回会議で審議・採択された「買い戻し消込部分について授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株に関する議案」によると、実際の買い戻し操作前に、買い戻し数及び価格を調整する事項が発生した場合、会社は「激励計画(草案)」の関連規定に基づいて買い戻し数量、買い戻し価格を調整する。
(IV)今回の買い戻しの資金源
会社の第2回取締役会第23回会議及び第2回監事会第20回会議が審議・採択した「買い戻し消込部分について、すでに授与されているが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株に関する議案」によると、会社が今回制限株を買い戻すために必要な資金は会社の自己資金に由来し、関連する買い戻しに必要な資金総額は380640000元である。実際の買い戻し時に買い戻し価格を調整する場合、買い戻しに必要な資金総額は相応に調整される。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の買い戻し取り消しの原因、数量、価格及び資金源などはいずれも「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
三、
