Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (以下「会社」と略称する)の規範的な運営を促進し、会社及び会社の株主の合法的権益を維持し、会社の株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン2号–創業板上場会社規範運営」「上場会社株主総会規則」などの関連国家法律、法規、規範性文書及び「公司定款」の規定は、特に本議事規則を制定した。
第二条株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第四条会社の取締役会は「会社法」及びその他の法律法規の株主総会の開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、株主総会が法に基づいて職権を履行することを阻害してはならない。
第二章株主総会の一般規定
第五条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算と会社の形式変更などの事項について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十三)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十四)本議事規則第六条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十五)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十六)会社と関連者(関連法人と関連自然人を含む)が発生した金額が三千万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5パーセント以上を占める関連取引を審議する(保証を提供することを除く)。
(十七)会社が発生した取引(保証の提供、財務援助の提供を除く)が以下の基準の一つに達した事項を審議する。
1、取引に関わる取引に関わる資産総額は上場企業の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算根拠とする。2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含め、本条の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構または個人が代行して行使してはならない。第六条株主総会は法に基づいて以下の担保事項を審議し承認する。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単筆保証額が最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(VII)株主、実際の支配者(ある場合)及びその関連者に提供する保証;
(VIII)「会社定款」または会社の株式上場の証券取引所が規定したその他の保証状況。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。第七条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該採決に参加してはならない。この議決は、株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第八条会社の取締役会又は株主総会が審議・承認した対外保証は、証券取引所のウェブサイト及び中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会又は株主総会決議、締め切り情報開示日の上場会社及びその持株子会社の対外保証総額、上場企業が持株子会社に担保を提供する総額。
審査・認可権限に違反し、審議手続きが対外的に保証を提供して会社または株主に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
第九条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
第十条以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く:(I)取締役人数が三分の二未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)会社の株式の10%以上(投票代理権を含まない)を単独または合計で保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)2分の1以上の独立取締役が開催を提案した場合。
(VII)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は株主が書面要求を提出した日に計算する。
臨時株主総会は通知に明記された事項のみを決議する。
第十一条会社が原因で株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である湖北省証券監督局及び深セン証券取引所に書面による説明を提出し、説明内容を速やかに公告しなければならない。
第12条株主は株主総会に出席し、法に基づいて知る権利、発言権、質問権、議決権などの各権利を享有する。
株主が株主総会に出席するには、関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第十三条当社が株主総会を開催する場所は、会社の住所地又は取締役会が決議し、株主総会通知において指定したその他の場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
会社が株主総会を開いてネット形式で投票する場合、株主に安全で、経済的で、便利な株主総会のネット投票システムを提供しなければならない。株主総会のネット投票システムの身分検証を通じて投資家は、その合法的で有効な株主身分を確認することができ、合法的で有効な採決権を持っている。会社が株主総会を開き、証券監督管理機構が認可または要求したその他の方式で投票した場合、関連業務規則に従って株主の身分を確認する。
会社の株主総会が法律、行政法規、部門規則と監督管理機構の関連規定を審議し、ネット投票形式で採決することを要求する事項を審議する場合、監督管理機構が認可したネット投票システムを提供して投票採決を行うべきである。第14条会社の取締役会と関連条件に合致する株主は、会社の株主に株主総会での投票権を募集することができる。投票権の募集は無償で行わなければならない。
第十五条会社は株主総会を開催する時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、関連結論性意見を株主総会決議と一緒に公告する。
(I)株主総会の招集、開催手続きが法律法規の規定に合致するかどうか、「会社定款」に合致するかどうか。
(II)株主総会に出席する会議人員、株主総会招集者の資格の合法的有効性を検証する。
(III)臨時提案を提出した株主の資格を検証する。
(IV)株主総会の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(V)会社の要求に応じてその他の問題に対して発行した法律意見。
会社の取締役会も同時に公証人を株主総会に招聘することができる。
第三章株主総会の招集
第16条取締役会は、本議事規則第7条、第8条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。株主総会の招集、開催手順は「会社法」、「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第17条2分の1以上の独立取締役は、取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有する。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第18条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。第19条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主(以下「提案株主」と略称する)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第20条監事会又は株主が臨時株主総会の招集を要求する場合、以下の手順に従って処理しなければならない:(I)同じフォーマットの内容の書面要求に署名し、取締役会に臨時株主総会を招集し、会議の議題を明らかにするように提出しなければならない。取締役会は前述の書面の要求を受け取った後、できるだけ早く臨時株主総会を招集する通知を出さなければならない。
(II)取締役会が前述の書面の要求を受け取った後30日以内に会議を召集する通告を出さなかった場合、会議を召集する監事会または株主が政府主管部門の同意を得た後、取締役会がこの要求を受け取った後3ヶ月以内に自ら臨時株主総会を召集することができる。招集の手続きは、できるだけ取締役会が株主会議を招集する手続きと同じでなければならない。
第21条監事会又は株主が自ら臨時株主総会を招集することを決定した場合、書面により取締役会に通知しなければならない。
