Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、本議事規則を制定する。
第二条取締役会は会社の経営決定の常設機構であり、取締役会は株主総会に責任を負う。取締役会は関連法律、行政法規と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の合法的権益に注目することを確保しなければならない。第二章取締役
第三条取締役は以下の職務資格を備えなければならない。
(I)会社の取締役は自然人である。取締役は会社の株式を保有する必要はありません。(II)会社の運営の基本知識を持ち、国の経済政策及び関連法律、法規を熟知し、取締役を務める能力と経験を持っている。(III)「会社法」第1406条に規定された状況がある場合、または中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止処罰に処せられ、期限が満了していない場合、または法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の取締役を担当できない状況がある場合、会社の取締役を担当してはならない。第四条取締役は、その果たすべき職責を履行するのに十分な時間と精力があることを保証しなければならない。第五条会社の独立取締役を担当するには以下の基本条件に合致しなければならない:(I)法律行政法規及びその他の関連規定に基づいて上場会社の取締役を担当する資格を備えなければならない。(II)関連規定の要求に合致する独立性;
(III)上場予定会社と上場会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規規則と規則を熟知している。(IV)5年以上の法律経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。第六条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を務めてはならない:(I)当社または当社の付属企業に勤める人員とその直系親族の主要な社会関係;(II)当社が発行した株式の1パーセント以上または当社の上位10名の株主のうち自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。(III)当社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員およびその直系親族。(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を持っていた人。(V)当社または付属企業に財務法律コンサルティングなどのサービスを提供する人員または関連機構に勤務する人員。(VI)証券管理部門または機構認定に関するその他の人員。第七条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者又は会社及びその主要株主、実際の支配者と利害関係のある単位又は個人の影響を受けない。第8条独立取締役は、最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第三章取締役会の構成と職権
第九条会社の取締役会は5人の取締役から構成され、理事長を1人置く。そのうち独立取締役2人。
代表取締役は会社の法定代表者である。
第十条独立取締役制度は会社の取締役会が別途制定する。
第十一条取締役会は、必要に応じて、関連法律、行政法規の規定を遵守する前提の下で、報酬委員会、指名委員会、監査委員会、戦略委員会などの専門委員会を設立することができる。各専門委員会は仕事の規則を制定して、委員会の構成、職権と議事の手続きなどの関連事項に対して規定を行って、取締役会が審議して承認します。
第12条取締役会の下に事務室を設置し、株主総会、取締役会と取締役会の各専門委員会会議の準備、情報開示及び取締役会、取締役会の各専門委員会のその他の日常事務を担当する。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。第十三条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の理事長、副理事長を選挙または罷免する。
(十一)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監、監査総監、技術サービス総監、人的資源総監責任者などの高級管理者を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)本規約の改正案を制定する。
(十四)会社の株式激励計画案を制定する。
(十五)会社の情報開示事項を管理する。
(十六)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十七)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十八)取締役報酬案を立案する。
(19)独立取締役手当の基準を制定する。
(二十)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十四条取締役会の会社の取引事項に対する決定権限は以下の通りである。
本規約に別途規定がある場合を除き、会社が発生した非関連取引は、以下の基準に達した場合、取締役会の審議承認を提出する。
(I)取引に係る資産総額は、会社の最近の監査総資産の10%以上の取引を占め、当該取引に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
；
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える取引である。
(III)取引標的(例えば株式)の最後の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額が100万元を超える取引である。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える取引である。
(V)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額が100万元を超える取引である。
上記(I)~(V)項指標算出に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って算出する。
上記取締役会が審議・承認した取引事項が、本定款第四十一条、第四十二条に規定する株主総会の審議基準に達した場合、会社の株主総会の審議・承認を提出しなければならない。
取締役会の関連取引事項に対する決定権限は以下の通りである。
1、会社と関連自然人との成約金額が30万元を超え、3000万元以下の関易を審議する。
2、会社と関連法人が発生した成約金額が300万元を超え、3000万元以下の関連取引、または会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%5以上、5%未満の関連取引を審議する。
第十五条「会社定款」第四十二条に規定された株主総会に提出して審議・承認しなければならない対外保証事項を除き、その他の対外保証事項は取締役会が審議・承認する。
株主総会が審議・承認すべき対外保証は、取締役会の審議・承認を経なければならない後、株主総会の審議・承認を提出することができる。
取締役会が審議・承認すべき対外保証は、全取締役の過半数の可決を経なければならないほか、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議・採択を経て決議しなければならない。
第16条会社の対外保証の被保証者は、保証者が実際に保証責任を履行した記録が発生していない。また、被保証者の経営が安定し、管理が規範化され、重大な違反・違法行為がない。
第十七条会社の対外保証の被保証者は反保証を提供しなければならず、かつ反保証の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第18条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第19条取締役会は対外投資、資産売却、資産抵当買収、対外保証事項、財テク委託、関連取引の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大な投資項目は関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告する必要がある事項に対して株主総会の承認を報告しなければならない。
会社は業務の必要に応じて、他の企業に投資することができ、その出資額を限度として投資した企業に責任を負うことができる。法律に別途規定がある場合を除き、会社は投資企業の債務に対して連帯責任を負う出資者になってはならない。
第20条会社は取締役の知る権利を保障する措置をとり、提供された情報の真実性、完全性を保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社は本議事規則の規定に従って全取締役に通知し、関連資料を提供し、取締役が取締役会会議に参加する権利を保障し、取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供する措置を取らなければならない。
第21条理事長は全取締役の過半数選挙で選出され、罷免される。
第二十二条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の実施状況を検査する。
(III)会社が発行した株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類と会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。
(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。
(VII)取締役会が授与したその他の職権。
理事長が職権を履行できない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙してその職権を代行する。
第二十三条取締役会は慎重な授権原則に従い、理事長に会社の資金、資産運用事項が会社の最近の一期監査純資本生産額の5パーセント以内に相当する決定権限を授与するが、関連法律、行政法規、部門規則、証券監督管理機構または会社制度に特別な規定がある事項を除き、このような事項は関連特別な規定に従って執行しなければならない。
第二十四条会社は取締役会秘書を一名設け、取締役会が任命または解任する。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、取締役会に責任を負う。
取締役会秘書の仕事規則は会社の取締役会が別途制定する。
第25条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有しなければならない。
取締役会秘書は以下の職務資格を備えなければならない。
(I)大学の専科以上の学歴を持ち、秘書、管理、株式事務などの仕事に3年以上従事している。(II)一定の財務、税収、法律、金融、企業管理、コンピュータ応用などの方面の知識があり、良好な個人品質と職業道徳を持ち、関連法律、法規と規則を厳格に遵守し、忠実に職責を履行することができる。
(III)会社の取締役またはその他の高級管理職は取締役会秘書を兼任することができるが、監事は兼任してはならない。(IV)「会社定款」第百二条は、会社の取締役を務めてはならない状況を取締役会秘書に適用することを規定している。
(V)関連証券管理部門または機構の最近の行政処罰を受けてから3年未満の者は取締役会秘書を務めてはならない。
(VI)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(VII)証券取引所は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。
(VIII)会社が招聘した会計士事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士は取締役会秘書を兼任してはならない。
第二十六条取締役会秘書は「会社定款」を遵守し、高級管理者の関連法律責任を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
第二十七条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会によって任命または解任される。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第四章取締役会専門委員会
第28条会社の取締役会は株主総会の関連決議に従い、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立することができる。
