Haitong Securities Company Limited(600837)
について Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
完全子会社と関連者が工事プロジェクト契約を締結した審査意見
Haitong Securities Company Limited(600837) (以下「 Haitong Securities Company Limited(600837) 」または「推薦機構」という)は、 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (以下「 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 」または「会社」という)として、転換社債を不特定の対象に発行する推薦機構として、『証券発行上場推薦業務管理弁法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』及び『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営』などの関連規定に基づき、 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 全資子会社と関連先と工事プロジェクト契約を締結する事項に対して真剣かつ慎重な査察を行った。具体的な状況は以下の通りです。
一、関連取引の概要
会社の生産経営のニーズに応じて、会社の完全子会社湖北 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 科技有限公司（以下「湖北回盛」と略称する）は科聖鵬環境科技有限公司（以下「科聖鵬公司」と略称する）と『湖北 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 科技有限公司0328 A職場の精煎包、発酵A車間菌種室浄化装飾工事プロジェクト契約』（以下「工事プロジェクト契約」と略称する）に調印する予定である。科聖鵬会社は湖北回盛のために「湖北回盛0328抽出A職場精ベーキング、発酵A職場菌種室浄化装飾工事」サービスを提供し、契約金額は415万元、契約工期は90カレンダー日である。上記の契約は会社の取締役会の審議を経て可決された後、双方は2022年3月10日に署名した。
会社の高級管理職の周健さんの親族が科聖鵬環境科学技術有限会社で重要な管理職を務めているため、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「会社定款」「関連取引管理制度」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
会社の第2回取締役会第23回会議は「同意5票、反対0票、棄権0票」の採決結果で「会社の完全子会社と関連者が工事プロジェクト契約を締結することに関する議案」を可決し、この議案は関連取締役の採決回避に関与しない。今回の関連取引金額は取締役会の承認権限の範囲内であり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場も構成しない。
二、関連者の基本状況
1、関連者の紹介
企業名称：科聖鵬環境科技有限公司
統一社会信用コード:914201007581629512
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
登録資本金：6000万人民元
法定代表者：葉発波
住所：武漢市 Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) 区金融港四路18号光谷送金センター3 D棟
設立日：2004年01月16日
実際の制御者:葉発波
経営範囲:クリーン技術の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス;機械・電気工事の施工総請負;クリーンルームシステム工事の設計、購買、施工;建築工事施工総請負(許可証による経営);工事プロジェクト管理;建築装飾装飾工事、鋼構造工事、消防施設工事、電子とインテリジェント化工事の設計、施工;圧力パイプの設計、取り付け;圧力容器の取り付け、修理(許可証で経営);病院手術室、ICU(重症看護室)、消毒供給室の浄化工事設計、施工;浄化エアコン、中央エアコン、暖通及び水処理設備、実験室設備(計量器具を含まない)の研究開発、生産、設置、メンテナンス、メンテナンス、卸売兼小売;第2類医療機器、第3類医療機器の卸売兼小売;環境保護工事施工;建築材料の販売;特殊設備の販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
2、歴史的沿革及び主要業務の最近三年間の発展状況
科聖鵬会社は2004年に設立され、医薬、電子、食品類工業クリーン工場、病院手術室、生物安全実験室などの各種類の制御された環境のためにクリーン環境全体の解決方案を提供するサービス業者であり、業務分野は各種類のクリーン環境の全系統の深化設計、生産製造、設置と関連工事をカバーし、検査、検証、メンテナンスなどの付加価値サービス。科聖鵬会社は国家ハイテク企業で、国家機電工事施工総請負二級、建築機電取付工事専門請負壹級、建築装飾工事専門請負壹級、電子とインテリジェント化専門請負壹級、消防施設工事専門請負弐級、環境保護工事専門請負三級、建築装飾工事設計特別乙級設計など多くの資質があり、建築環境クリーン技術特許40余りを持っている。会社はこの3年間主な業務の発展が良好である。
3、主要財務指標
2021年12月31日現在(監査済み)、科聖鵬の総資産は3078314万元、純資産は1347007万元である。2021年度の営業収入は2722038万元、純利益は217542万元を実現した。
2020年12月31日現在(監査済み)、科聖鵬の総資産は2123660万元、純資産は1129465万元である。2021年度の営業収入は2073533万元、純利益は112329万元を実現した。
4、関連関係説明
会社の高級管理職の周健さんの親族が科聖鵬環境科学技術有限会社で重要な管理職を務めているため、今回の取引事項は関連取引を構成している。
5、契約履行能力
科聖鵬会社は法に基づいて存続し、正常に経営し、生産経営状況と財務状況が良好で、契約の約束内容を正常に履行することができ、履行能力を備えている。調べによると、科聖鵬会社は信用を失った被執行者ではない。三、関連取引の主な内容
会社が初めて株式の超募集プロジェクト「年産1000トンの泰楽菌素プロジェクト」の工事建設の需要を公開発行したため、プロジェクト実施主体の湖北回盛は科聖鵬会社と「湖北 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 科学技術有限会社0328 A職場の精煎包、発酵A職場の菌種室の純化装飾プロジェクト契約」を締結する予定で、契約金額は415万元である。
上述の工事契約請負範囲：湖北 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 科学技術有限会社はA作業場の精ベーキングバッグ、発酵A作業場の菌種室の浄化装飾プロジェクト、発酵A作業場の1階の暖通工事と分配システムを抽出した後、精製水配管接続プロジェクト。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の関連取引は入札方式を採用して契約サプライヤー及び契約価格を確定し、非関連取引の定価原則と実質的な違いはない。業務関係は契約形式によって確定され、決済方式と支払い手配は他の非関連取引と差がなく、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、関連取引協議の主な内容
甲（発注者全称）：湖北 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 科技有限公司
乙（請負人全称）：科聖鵬環境科技有限公司
「中華人民共和国国民法典」「中華人民共和国建築法」及びその他の関連法律、行政法規に基づき、平等、自発、公平と誠実信用の原則に従い、双方は本工事の施工事項について協議し一致し、「工事プロジェクト契約」を締結し、主な内容は以下の通りである。
1、契約概況
1.1工事名称：湖北回盛0328プロジェクト抽出A作業場精ベーキング、発酵A作業場菌種室浄化装飾工事
1.2工事場所：湖北省応城市城南経済技術開発区横二路
1.3工事内容：A作業場のベーキングバッグ、発酵A作業場の菌種室の浄化装飾プロジェクト、発酵A作業場の1階の暖通工事と分配システムを抽出した後の精製水配管接続プロジェクト
2、請負範囲及び請負方式
2.1請負範囲：湖北 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 科技有限公司はA作業場のベーキングバッグ、発酵A作業場の菌種室の浄化装飾プロジェクト、発酵A作業場の1階の暖通工事と分配システムを抽出した後、精製水配管接続プロジェクト。
2.2請負方式：請負工、包料、包機械、包工期、包品質、包安全文明施工、包施工措置費、包管理費及び利益、包検収合格、予見できない費用及びすべての税金などのすべての費用。
3、契約工期
着工日から90日。
4、品質基準及び技術要求
本工事は優良な品質基準を達成すべきで、工事は国家、業界、地方が公布した現行の施工、技術、品質、ファイルなどの方面の基準(図集を含む)、規範と規定のほかに、甲が提供した基準、規範と規定(設計図面の中で明確な部分を含む)を実行しなければならない。品質基準の評定は現行の国家、地方政府、業界及び甲の品質検査評定基準、契約要求を根拠とし、施工項目の内容に関連するすべての規範条文は、強制性条項であるかどうかにかかわらず、乙は厳格に執行し、各規範、基準が一致しない場合、要求が最も高く、最新の規定を基準とする。
5、契約代金及び支払い
5.1価格計算方式は契約総額（税込み）415万元（人民元）である。
5.2工事代金の支払い方式：施工進度によって分割に支払う。
六、関連取引の目的と会社への影響
湖北回盛は関連方科聖鵬会社と締結した「工事プロジェクト契約」は、会社の工事プロジェクト建設に必要なものである。会社、湖北回盛、科聖鵬会社はいずれも独立法人で、独立経営で、資産、財務、人員などの面で互いに独立しており、今回の関連取引の定価は入札方式を採用し、非関連側の定価原則と実質的な違いはなく、価格は公正で、合理的である。会社の主な業務は今回の取引によって関連者に依存することはなく、会社の業務独立性と持続的な経営能力に影響を与えず、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
今回の取引を除いて、会社と関連者が2022年初めから本公告の開示日までに発生した関連取引金額は累計288万元である。
八、取締役会の意見
2022年3月10日、会社は第2回取締役会第23回会議を開き、「会社の完全子会社と関連者が工事プロジェクト契約を締結することに関する議案」を審議・採択した。この事項は関連取引に関し、取引金額は取締役会の審査許可権限の範囲内であり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
九、監事会の意見
2022年3月10日、会社は第2回監事会第20回会議を開き、「会社の完全子会社と関連者が工事プロジェクト契約を締結することに関する議案」を審議、採択した。
同社の完全子会社は今回、関連先と関連取引を行い、募集プロジェクト「年間1000トンのテレキシンプロジェクト」の建設を順調に実施し、会社の生産経営の需要に合致させることを目的としている。この関連取引の定価政策及び根拠は公正、合理的であり、上場企業の財務状況、持続経営能力と独立性に不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況も存在せず、監督管理の要求に合致し、本取引事項に一致する。
十、独立取締役の独立意見
審議の結果、今回の子会社と関連先との関連取引の目的は、募集プロジェクト「年間1000トンの泰楽菌素プロジェクト」の建設を順調に実施することであり、この関連取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「会社定款」「関連取引管理制度」などの関連規定を遵守し、定価政策と公正で合理的である。今回の関連取引は、会社及び全株主、特に関連株主の利益を損なうことはなく、会社の財務状況、持続経営能力及び独立性に影響を及ぼすことはなく、そのために関連者に依存したり制御されたりすることもない。このため、独立取締役は今回の関連取引事項に合意した。
十一、推薦機構の審査意見
査察の結果、推薦機構は、上述の関連取引事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議で可決され、関連取締役の採決回避にかかわらず、会社の独立取締役はこの事項に対して明確に同意した独立意見を発表したと考えている。上記事項の決定手順は「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規及び「会社定款」の関連規定に合致する。この関連取引の目的は、募集プロジェクト「年間1000トンのテロス菌素プロジェクト」の建設を順調に実施させ、定価政策と根拠が公正で合理的であり、上場企業の財務状況、持続的な経営能力と独立性に不利な影響を及ぼさず、会社と株主全体の権益を損なう状況は存在しない。推薦機構は Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 完全子会社と関連先と工事プロジェクト契約事項を締結することに異議がない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Haitong Securities Company Limited(600837) について Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 完全子会社と関連者が工事プロジェクト契約を締結した審査意見』の署名捺印ページ)推薦代表者の署名:
陳禹安韓超
Haitong Securities Company Limited(600837) 2022年3月10日
