証券コード： Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 証券略称： Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 公告番号：2022022転債コード：123132転債略称：回盛転債
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
買い戻し消込部分が付与されているが、販売制限が解除されていない株式インセンティブ制限株に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (以下「会社」と略称する)第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第20回会議は「買い戻し抹消部分について授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株についての議案」を審議・採択し、この議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。会社の2021年制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」と略称する)の関連規定及び会社の2021年第4回臨時株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は制限株の取り消し(最初の販売制限解除期間)を買い戻す予定で、現在関連状況を以下のように公訴する。
一、制限性株式インセンティブ計画の実施状況
(I)2021年6月28日、会社は第2回取締役会第16回会議と第2回監事会第13回会議を開催した。「Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」『Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案』『株主総会授権取締役会に2021年制限株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案』及び「Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、国浩弁護士(深セン)事務所は法律意見書を発行した。
(II)2021年6月30日から2021年7月9日まで、同社は今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象の氏名と職務を内部公示した。公示期間中、会社の監事会は今回の激励対象リストに対する異議を受け取っていない。2021年7月12日、会社は中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示プラットフォームの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「監事会の2021年制限株インセンティブ計画授与インセンティブ対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」「2021年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者の会社株売買状況に関する自己調査報告」を開示した。
(III)2021年7月20日、会社は2021年第4回臨時株主総会を開催して「Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 2021年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法>に関する議案」を審議・採択した。「株主総会授権取締役会に2021年の制限株激励に関する議案を提出することについて」。
(IV)2021年8月24日、会社は第2回取締役会第18回会議と第2回監事会第15回会議を開き、「会社が2021年制限株激励計画激励対象に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、会社が2021年8月24日を授与日とすることに同意した。授与価格は1株当たり19.50元で31人の激励対象者に制限株48.80万株を授与した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、会社の監事会は激励対象者のリストを確認し、国浩弁護士(深セン)事務所は法律意見書を発行した。
(V)2021年9月8日、会社は中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示プラットフォームの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「2021年制限株式インセンティブ計画第1類制限株式付与登録完了に関する公告」を発表し、条件に合致する31名のインセンティブ対象者に48.80万株の制限株式を付与することを完了した。
(VI)2021年10月28日、会社は第2回取締役会第19回会議と第2回監事会第16回会議を開き、「会社2021年制限株激励計画会社の業績考課指標の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表し、国浩弁護士(深セン)事務所は法律意見書を発行した。
(VII)2021年11月10日、会社は第2回取締役会第20回会議と第2回監事会第17回会議を開き、「会社の2021年制限性株式激励計画会社の業績考課指標の調整を取り消すことに関する議案」を審議・採択し、会社の2021年制限性株式激励計画会社の業績考課指標の調整を取り消すことに同意した。会社の独立取締役は同意した独立意見を発表し、国浩弁護士(深セン)事務所は法律意見書を発行した。
(VIII)2022年1月21日、会社は第2回取締役会第22回会議と第2回監事会第19回会議を開き、「会社2021年制限性株式激励計画会社の業績考課指標の調整に関する議案」を審議・採択し、会社2021年制限性株式激励計画会社の業績考課指標の調整に同意した。会社の独立取締役は同意した独立意見を発表し、国浩弁護士(深セン)事務所は法律意見書を発行した。
2022年2月10日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開き、「会社2021年制限株式激励計画会社の業績考課指標の調整に関する議案」を審議・採択した。(X)2022年3月10日、会社は第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第20回会議を開き、「買い戻し消込部分について授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式インセンティブ制限株に関する議案」を審議・採択し、会社の買い戻し消込部分に付与されたが、販売制限を解除していない株式インセンティブ制限株について同意した。会社の独立取締役は同意した独立意見を発表し、国浩弁護士(深セン)事務所は法律意見書を発行した。
二、買い戻し取り消し原因、数量、価格及び資金源
（Ⅰ）買戻し消込原因
会社の《2021年制限性株式激励計画(草案)》の規定によると、会社が審査年度業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は審査当年すでに授与された制限性株式に対して、販売制限を解除したり、次の期限まで延期して販売制限を解除したりしてはならず、会社の買い戻しによって取り消され、買い戻し価格は授与価格である。
2021年度会社業績考課結果が本年度業績考課目標の要求を満たしていないため、すべての激励は
保有するこの部分はすでに授与されているが、まだ販売制限が解除されていない株は、会社が買い戻して抹消しなければならない。
（Ⅱ）買戻し消込数量、価格
今回の買い戻し取り消しの制限株数は195200株で、買い戻し価格は授与価格である。(III)買い戻し株式数、価格の調整
今回の公告後、実際の買い戻し操作前に、買い戻し数量と価格を調整する事項が発生した場合、会社は「2021年制限株式激励計画(草案)」の関連規定に基づいて買い戻し数量、買い戻し価格を調整する。
(IV)今回の買い戻しの資金源
今回の制限株の買い戻しに必要な資金は会社の自己資金に由来し、関連する買い戻しに必要な資金の総額は380640000元である。実際の買い戻し時に買い戻し価格を調整する場合、買い戻しに必要な資金総額は相応に調整される。
三、今回の買い戻し取り消し前後の会社の株式構造の変化状況
今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の総株価は166248527株から16605327株に変更され、株価構造の変動状況は以下の通りである。
単位：(株)
今回の変更前に今回の変更後
カテゴリ今回の変更
株式数占有比株式数占有比
一、販売制限条件流通株8328800050.10%-152008309280050.04%
株式インセンティブ限売株4880000.29%-152 China Express Airlines Co.Ltd(002928) 000.18%
先発前限売株828 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 9.80%0828 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 9.86%
二、無制限販売条件流通株8296052749.90%08296052749.96%
三、総株式1662485227100.00%-1520016653327100.00%
注:中国証券登録決済有限責任会社深セン支社が発行した株式構造表によると、2022年2月28日現在の総株式は166245527株である。今回の買い戻し取り消し事項が完成した後の株式構造は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社が最終的に発行した結果を基準とする。
四、今回の買い戻し取り消しの減資状況
今回の買い戻し取り消しの一部の制限株は会社の登録資本金を19520000元減少させ、今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社は今回の買い戻し取り消しについて法に基づいて「会社定款」の改正と工商変更登録などの関連減資手続きを履行する。
五、会社への影響
今回の買い戻し取り消しは、本インセンティブ計画の実施に影響を与えず、会社の財務状況と経営業績に重大な影響を与えず、会社の管理チームの積極性と安定性にも影響を与えない。会社の管理チームは引き続き勤勉に責任を果たし、仕事の職責を真剣に履行し、株主のために価値を創造するために尽力します。
六、審議手順及び特別意見
(I)取締役会審議手続
2022年3月10日、会社は第2回取締役会第23回会議を開き、「買い戻し消込部分が授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株に関する議案」を審議、可決した。また、当該株主総会に出席した非関連株主が保有する有効議決権株式総数の3分の2以上(含む)を経て可決される。
（Ⅱ）独立取締役の意見
調査の結果、会社の独立取締役は、今回の制限株の一部を買い戻す行為は「上場会社の株式激励管理弁法」と会社の「2021年制限株激励計画(草案)」「2021年制限株激励計画実施考課管理弁法」などの関連規定に合致し、会社と株主全体の権益を損なっていないと判断した。会社の財務状況や経営成果に実質的な影響はなく、会社の管理チームの勤勉さにも影響しません。
このため、独立取締役は、会社が今回の買い戻し取り消し部分を授与したが、まだ販売制限を解除していない株式激励制限株の事項に合意し、2021年年度株主総会の審議に提出した。
（Ⅲ）監事会意見
「上場企業株式激励管理弁法」「2021年制限性株式激励計画(草案)」「2021年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」などの関連規定に基づき、監事会は本激励計画の最初の販売制限期間を解除する考課条件と対応制限性株式数を審査し、監事会は会社が本激励計画の関連規定に基づいて、付与価格で買い戻しインセンティブ対象者が保有する部分はすでに授与されているが、まだ販売制限を解除していない株式インセンティブ販売制限株195200株であり、抹消手続きを行う。(IV)弁護士の意見
国浩弁護士(深セン)事務所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の買い戻し取り消しはすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、株主総会に提出して特別審議を経て通過する必要があると考えている。会社の今回の買い戻し取り消しの原因、数量、価格及び資金源などはいずれも「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」「2021年制限性株式激励計画(草案)」の規定に合致している。会社はまた、今回の買い戻し取り消し事項について相応の情報開示義務を引き続き履行し、「会社法」などの法律法規の関連規定に従って減資及び株式取り消し登録に関する手続きを行う必要がある。
七、書類の検査準備
(I)第2回取締役会第23回会議決議;
(II)第2回監事会第20回会議決議;
(III)第2回取締役会第23回会議に関する独立取締役の独立意見。(IV)国浩弁護士(深セン)事務所は Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 買い戻し取り消し部分について、すでに授与されているが、販売制限株を解除していない株式激励制限株に関する法律意見書を提出した。
ここに公告する。
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) 取締役会2022年3月11日
