Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
対外保証管理方法
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護するため、 Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的に防ぎ、会社の資産安全を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」などの関連規定を制定し、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう対外保証とは、会社が他人に提供した保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ない限り、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第四条会社が持株または実際にコントロールする子会社の対外保証は、会社の行為と見なし、その対外保証は本弁法を実行しなければならない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第六条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供し、反担保の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。第七条会社持株子会社が会社合併報告書の範囲外の主体に担保を提供する場合、同社と担保を提供するものと見なし、会社は本章の規定に従って執行しなければならない。
第八条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第九条会社は独立法人の資格を有し、かつ以下の条件の一つを有する単位に負担を提供することができる。
保証:
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本弁法の関連規定に合致しなければならない。
第十条本弁法第九条に掲げる条件に合致しないが、会社はその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、株主総会の審議を経て可決した後、保証を提供することができる。
第十一条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析し、同時に弁護士を招聘して法律調査を行い、リスク提示報告書を発行することができる。
第十二条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)主な口座開設銀行に不良貸付記録があるかどうか。
(VII)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VIII)その他の重要な資料。
第十三条財務部門は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の見通しを調査し、確認し、契約審査・認可手続きに従って関連部門に報告し、審査し、分管会社の指導者と総経理の審査を経た後、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第14条会社の取締役会または株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第十五条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第十六条会社の対外保証の最高意思決定機構は会社の株主総会であり、取締役会は「会社定款」の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。会社定款に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
対外保証が関連取引に関連する場合、関連取引に関する審査・認可手続きに従って行う。
第十七条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。(一)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を達成または超えた後に提供されるいかなる保証も含むが、これらに限定されない。
(二)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(三)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(四)単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(五)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VI)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VII)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(八)「会社定款」と会社の株式上場の証券取引所が規定したその他の保証状況。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累積計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。上述した株主総会が審査・認可する必要がある対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社定款」の取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づいて、対外保証の意思決定権を行使する。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の可決を経なければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第18条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第19条会社が独立取締役を設置する場合、各独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを除く)、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を検査することができる。
第20条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。第二十一条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証期間;
(VI)各方面の権利、義務と違約責任;
(VII)当事者が約定を必要とするその他の事項。
第二十二条保証契約が締結された場合、担当部門は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、担当部門は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十三条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。取扱部門及び取扱者は権限を越えて保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第二十四条会社は本弁法の規定条件に合致する企業法人と相互保証協定を締結することができる。責任者は直ちに相手に財務会計報告書とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供することを要求しなければならない。
第25条反担保担保、反担保質押を受ける場合、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登録などの手続きを適時に行わなければならない。
第二十六条会社が保証する債務が満期になった後、延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第二十七条対外保証は財務部門が行う。
第二十八条会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証の後、被保証単位の追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第二十九条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第三十条財務部門は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第三十一条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に担保を提供し、被保証人が債務の期限切れ後に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被保証人が破産、清算、債権者が会社が担保義務を履行すると主張したりする場合、財務部門は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解しなければならない。そして、知った後、反担保追償プログラムを開始する準備をし、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告する。
第三十二条被担保者が契約を履行できない場合、担保債権者が会社に対して担保責任を負うことを主張する場合、財務部門は直ちに反担保返済プログラムを起動し、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十三条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。会社の運営部門は返済状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十四条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第三十五条会社が保証人として、同一債務に2人以上の保証人があり、かつシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第三十六条人民法院は債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、財務部は会社に破産財産の分配に参加するように要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第三十七条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者とすでに発生した対外保証状況に対して自己調査を行う。違反保証の問題がある会社に対して、直ちに改善を完成し、会社と中小株主の利益を維持しなければならない。
第五章対外保証情報開示
第三十八条会社は「創業板上場規則」「会社定款」などの関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。会社が保証を提供する事項を開示するには、取締役会または株主総会の決議、開示日までの会社とその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額、上述の金額がそれぞれ会社の最近の監査純資産に占める比例を開示しなければならない。第三十九条会社の対外保証に参与するいかなる部門と責任者も、速やかに対外責任を負う責任がある。
