証券コード： Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 証券略称： Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 公告番号：2022013 Deppon Logistics Co.Ltd(603056)
要約買収報告書の要約の受領に関するヒント公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
2022年3月11日、 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) (以下「 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 」、「会社」または「当社」または「上場会社」と略称する)は前後して会社の実際の支配者崔維星さん(以下「創始者」と称する)、持株株主寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式会社(以下「徳邦持株」または「目標会社」と略称する)、宿遷京東卓風企業管理有限会社(以下「京東卓風」または「譲受人」と略称する)の通知、崔維星氏とその一致行動者の薛霞さん(以下「創始株主」と称する)、徳邦ホールディングスを通じて間接的に会社の株式を保有する徳邦ホールディングスと/または会社の取締役、監事、高級管理職の崔維剛、徐恩俊、ポン・チョンス、黄華波、湯先保、張煥然(以下「董監高譲渡側」という)及び徳邦ホールディングスは、前述の創始株主、董監高譲渡側を除く合計153名の自然人及び機構株主(以下「小株主譲渡側」という。創始株主、董監高譲渡側以下「譲渡側」という。)とそれぞれ京東卓風と株式譲渡協議等の取引書類を締結し、株式譲渡協議等の取引書類に約定された引渡し条件を満たす前提で、引受側合計は創始株主、董監高譲渡側、小株主譲渡側が保有する目標会社93862533株、目標会社総株式999870%を占める株式を引受する。
上記の株式譲渡は株主の権利委託と併せて今回の取引を称する。
同社は2022年3月11日、京東卓風が今回の買収要約について発行した「 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 買収要約報告書」(以下「要約買収報告書要約」と略称する)を受け取った。董監高譲渡側は一部の目標会社の株式に対応する採決権の獲得を委託し、目標会社の999870%の株式の採決権を合計取得し、目標会社に対する制御を実現し、それによって間接的に目標会社が保有する当社の664965%の株式を制御する。会社の実際の支配人は変更され、崔維星さんは会社の実際の支配人ではなく、目標会社は依然として会社の持ち株株主であり、JD.com., Inc.(以下「京東グループ」と略す)が支配する京東卓風は、会社の間接持株株主になる。「中華人民共和国証券法」と「上場企業買収管理弁法」によると、京東卓風は徳邦ホールディングスを除く他の Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 株主に所有する Deppon Logistics Co.Ltd(603056) すでに上場している無制限販売条件流通普通株について全面的な要約を出さなければならない。
一、要約買収報告書の概要
要約買収報告書の要約の主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）今回買収を取り決めた買収者
今回の買収は京東卓風。要約買収報告書の要約開示日までに、買収者の実際のコントロール関係図は以下の通りである。
注:持株比率データは2022年2月28日現在。
（Ⅱ）今回の買収の目的
「郵政強国建設行動要綱」「十四五」郵政業発展計画」の関連精神をさらに貫徹・実行するため、総合型郵便物流サプライチェーングループを構築し、業界の高品質発展をよりよく推進し、顧客により良質なサービスを提供するため、京東物流は Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 持ち株権を買収する予定である。今回の取引は双方の物流ネットワークと製品品類の優位性の相互補完に役立ち、市場分業、サービス体験を精巧にし、サプライチェーン資源を統合し、ネットワーク運営効率を高め、総合運営コストを下げ、顧客のためにより大きな価値を創造し続ける。京東グループの傘下物流業務プレートの統合効率を高めるため、今回の要約買収は Deppon Logistics Co.Ltd(603056) の上場地位を終了することを目的とする。
今回の間接買収が完了した後、京東卓風は徳邦ホールディングスの一部の株式を譲り受け、同時に徳邦ホールディングスの一部の株主の委託を受けて徳邦ホールディングスの一部の株式に対応する議決権を獲得する方式を通じて、合計で徳邦ホールディングスの999870%の株式の議決権を取得し、徳邦ホールディングスのコントロールを実現し、それによって徳邦ホールディングスが保有する Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 664965%の株式を間接的にコントロールした。今回の間接買収が完了した後、京東卓風は持株徳邦持株を通じて間接的に権益を持つ Deppon Logistics Co.Ltd(603056) の株式の割合が Deppon Logistics Co.Ltd(603056) の発行済み株式の30%を超え、全面的な買収義務を触発する。京東卓風は、徳邦ホールディングスを除く他の Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 株主に、その保有する Deppon Logistics Co.Ltd(603056) が上場した無制限販売条件流通普通株について全面的な要約を出さなければならない。
(III)今回の要約買収方式及び株式買収に関する状況
今回の要约买収株式は、买収者が今回间接买収して取得した徳邦ホールディングスが保有する Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 664965%の株式を除く、无限贩売条件流通普通株です。本公告の開示日までに、今回の間接買収で取得した徳邦ホールディングスが保有する Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 664965%株式を除く Deppon Logistics Co.Ltd(603056) すべての上場無制限条件流通普通株の具体的な状況は以下の通りである。
株式種類要約価格要約買収数が Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 発行済み(元/株)(株)株式に占める割合
無制限販売条件流通株13.1527710953926.98%
(IV)今回の要約買収の有効期限
今回の買収要約期間は合計30自然日であるが、競争要約が発生した場合を除き、具体的な開始日は別途公告する。
二、その他の説明
今回の買収は、国家市場監督管理総局反独占局に経営者の集中申告を行い、承認を得る必要がある。また、今回の買収は、買収者の間接持株株主である京東物流株主総会と買収者の唯一の株主である京東物流サプライチェーンの審議と承認を経なければならない。今回の買収は他の関連法定手続きを履行する必要がある場合、関連規定に基づいて法に基づいてこの手続きを履行する。本買収要約は発効せず、かなりの不確実性を有している。この事項には不確実性があるため、投資家は後続の公告に注目し、投資リスクに注意してください。また、投資家は今回の要約買収が完了した後、 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) が上場条件を備えていない可能性がある関連投資リスクに注目してください。
今回の取引が順調に実施された場合、京東卓風が徳邦ホールディングスの制御権を取得した後、上場会社及び関連部下子会社は相応の業界主管部門に関連する「速達業務経営許可証」の経営範囲の変更及び関連付加価値電信業務の剥離或いは前述の「付加価値電信業務経営許可証」の抹消を申請しなければならない。「外商投資参入特別管理措置(マイナスリスト)(2021年版)」に規定された外商投資参入監督管理の要求に合致する。
ここに公告する。
Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 取締役会2022年3月12日
