証券コード： Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 証券略称： Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 公告番号：2022012
Deppon Logistics Co.Ltd(603056)
持株株主の株式構造の変動及び実際の支配者の変更に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
2022年3月11日、 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) (以下「 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) 」、「会社」、「当社」または「上場会社」と略称する)は前後して会社の実際の支配者崔維星さん(以下「創始者」と略称する)、持株株主寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式会社(以下「徳邦持株」または「目標会社」と略称する)、宿遷京東卓風企業管理有限会社(以下「京東卓風」または「譲受人」と略称する)の通知、崔維星氏とその一致行動者の薛霞さん(以下「創始株主」と称する)、徳邦ホールディングスを通じて間接的に会社の株式を保有する徳邦ホールディングスと/または会社の取締役、監事、高級管理職の崔維剛、徐恩俊、ポン・チョンス、黄華波、湯先保、張煥然(以下「董監高譲渡側」という)及び徳邦ホールディングスは、前述の創始株主、董監高譲渡側を除く合計153名の自然人及び機構株主(以下「小株主譲渡側」という。創始株主、董監高譲渡側以下「譲渡側」という。)とそれぞれ京東卓風と株式譲渡協議等の取引書類を締結し、株式譲渡契約等の取引書類に約定された引渡し条件を満たすことを前提として、引受側は創始株主、董監高譲渡側、小株主譲渡側が保有する対象会社93862533株、対象会社の総株式の999870%を占める株式(合称「全体取引」)を合計する。全体取引は3期に分けて行われ、そのうち1期取引(1期創始株主転株取引、1期董監高転株取引、小株主転株取引を含む)では、譲受側が人民元507768205454元の価格で創始株主、董監高譲渡側、小株東譲渡側が保有する目標会社53098472株、目標会社の総株価56.565631%を占める株式を合計し、このうち、譲受人創始株主が合計して保有する目標会社株式5350175株(目標会社総株本の5.6992%)、譲受人董監高譲渡側が合計して保有する目標会社株式1452974株(目標会社総株本の1.5477%)、譲受人小株主譲渡側が合計して保有する目標会社株式46295323株(目標会社総株本の493160%)である。下記の「創始株主転株協議」の約束によると、第1期創始株主転株引渡し前に、上場会社の株主総会は創始者の自発的なロック承諾を免除する決議を成功し、創始者の第1期追加目標株式にいかなる権利負担や譲渡制限が存在しない場合、創始者は、創始株主の株式転換取引を開始する際に、譲受人に創始者の追加目標株式を追加譲渡しなければならない。本公告で言及した創始者が第1期創始株主の株式転換取引で譲渡した株式数は、創始者の第1期追加目標株式を含まない。後続の当社が株主総会を開いて創始者の自発的なロック承諾を免除する場合、当社は関連法律法規の規定に基づいて情報開示義務をタイムリーに履行する。
崔維星氏、董監高譲渡側は共同で譲受人と議決権委託協議を締結し、第1期創始株主の転株引渡し日から、崔維星氏が保有している第1期創始株主の転株引渡し日後のすべての目標会社の残りの株式の議決権を譲受人に委託して行使した。第1期董監高転株引渡し日から、董監高譲渡側は、第1期董監高転株引渡し日後のすべての目標会社の残りの株式の議決権を譲受人に委託して行使する。
崔維星氏、董監高譲渡側はそれぞれ譲受側と関連質押協定を締結し、第1期創始株主の転株引渡し日から、それぞれ保有している第1期創始株主の転株引渡し日後のすべての目標会社の残りの株式を譲受側に質押した。崔維星氏は、直接保有している上場企業の株式4 Shandong Nanshan Fashion Sci-Tech Co.Ltd(300918) 4株(上場企業の総株式の4.1880%)を譲渡者に質押した。
今回の取引が順調に実施され、第1期の取引の受け渡しが完了した日から、京東卓風は一部の対象会社の株式を取得し、同時に崔維星氏、董監高譲渡側から一部の対象会社の株式に対応する採決権を取得するよう依頼を受ける方式で、対象会社の99.980%の株式の採決権を合計し、対象会社のコントロールを実現する。これにより、目標会社が保有する当社の664965%の株式を間接的に制御する。会社の実際の支配人は変更され、崔維星さんは会社の実際の支配人ではなく、目標会社は依然として会社の持ち株株主であり、JD.com.,Inc.(以下「京東グループ」と略す)が支配する京東卓風は、会社の間接持株株主になる。今回の取引が順調に実施されれば、京東卓風は全面的な要約買収義務を触発し、徳邦ホールディングスを除く他の上場企業の株主に保有している上場企業が上場した無制限販売条件流通普通株について全面的な要約を出すべきだ。
今回の取引は国家市場監督管理総局反独占局に経営者の集中申告を行い、承認を得る必要がある。また、今回の取引は譲渡側間接持株株主JDlogistics,Inc.(以下「京東物流」と略す)株主総会および譲受側唯一株主の京東物流サプライチェーン有限会社(以下「京東物流サプライチェーン」と略す)の審議承認を受ける必要がある。今回の取引は他の関連法定手続きを履行する必要がある場合、関連規定に従って法に基づいてこれらの手続きを履行する。今回の取引は約束した引渡し先決条件がすべて満たされた後に実施することができ、最終的に引渡しを完了できるかどうか、引渡し完了時間には不確実性がある。今回の取引はかなりの不確実性がありますので、投資家に投資リスクに注意してください。
一、今回の取引の基本状況
(I)2022年3月11日、創始株主は京東卓風と『寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式会社の創始株主株式譲渡協定』(以下「創始株主転株協定」と略称する)を締結し、創始株主はその保有する対象会社41755308株の株式(合計対象会社人民元41755308元の登録資本金で、対象会社の総株価の444798%)を譲受人に譲渡し、協議で約束した関連条件を満たす前提の下で、譲受人が対象株式について支払う株式譲渡代金は人民元399296194650元であるべきである。前述の取引は3期に分けて行われ、1期創始株主の株式転換取引、2期創始者の株式転換取引、3期創始者の株式転換取引を含む。
(II)2022年3月11日、董監高譲渡側は譲受人と「寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式会社の董監高株式譲渡協議について」(以下「董監高転株協議」と略称する)を締結した。董監高譲渡側は、その保有する対象会社の5811902株の株式(合計対象会社の人民元5811902元に対応する登録資本金を合計し、対象会社の総株式の6.1913%を占める)を譲渡側に譲渡し、協議に約束された関連条件を満たす前提の下で、譲渡側が対象株について支払う株式譲渡代金は人民元55577852575元であるべきである。前述の取引は2期に分けて行われ、1期の董監高転株取引と2期の董監高転株取引を含む。
(III)2022年3月11日、小株主譲渡側はそれぞれ譲受側と「寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式会社株式譲渡協定」(以下「小株主転株協定」と略称する)に署名した。小株主譲渡側は、その保有する対象会社46295323株の株式(合計対象会社人民元46295323元の登録資本金に対応し、対象会社の総株式の493160%を占める)を譲渡側に譲渡し、譲渡側は対象株式に対する株式譲渡代金は人民元442711290838元であるべきである。
(IV)2022年3月11日、崔維星氏、董監高譲渡側と譲受人は「寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式会社に関する議決権委託協議」(以下「議決権委託協議」と略称する)を締結し、第1期創始株主の転株引渡し日から、崔維星氏は、第1期創始株主の株式転換後のすべての目標会社の残りの株式の議決権を独占的かつ取り消し不能に譲受人に委託して行使した。第1期董監高転株引渡し日から、董監高譲渡側はその保有する4358928株の株式の議決権を独占的かつ取り消し不能に譲受人に行使を委託した。
(V)2022年3月11日、崔維星さん、董監高譲渡側と譲受人は「寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式有限会社の第2期株式質押協定について」(以下「第2期株式質押協定」と略称する)と「寧波梅山保税港区徳邦投資持株株式有限会社の第3期株式質押協定について」(以下「第3期株式質押協定」と略称する)を締結した。崔維星氏は譲受人と「 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) の株式質押協定について」(以下「 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) の株式質押協定」と略称する)を締結し、第1期創始株主の転換日から、崔維星氏がその時保有していたすべての目標会社の残りの株式と当社の4 Zhejiang Jw Precision Machinery Co.Ltd(300984) 株の株式を譲受人に質押した。董監高譲渡側は、その時に保有していたすべての目標会社4358928株の残りの株式を譲渡側に質押した。
(VI)2022年3月11日、創始者、董監高譲渡側は譲受人と「橋を渡る貸付協定」(以下「橋を渡る貸付協定」と略称する)を締結し、協定に約束された関連条件を満たす前提の下で、譲受人はそれぞれ創始者、董監高譲渡側に人民幣26400575670元、人民元33456219598元の貸付を提供した。
(VII)2022年3月11日、崔維星氏は京東卓風氏と『 Deppon Logistics Co.Ltd(603056) の購入及び売却選択権協定』(以下「購入及び売却選択権協定」と略称する)を締結し、崔維星氏が保有する当社の株式43 China Calxon Group Co.Ltd(000918) 4株(当社総株式の4.1880%、以下「オプション株式」と略称する)について、「購入及び販売選択権協定」の約束に合致する条件の下で、譲受人は崔維星さんに売却選択権を取り消して譲受人に購入を要求し、崔維星さんは取り消して譲受人に購入選択権を与えて崔維星さんからすべてのオプション株式を購入するように要求した。(VIII)2022年3月11日、譲受人は創始株主、目標会社と「業務処置協議」を締結し、創始株主は目標会社の自社株を除くその他の業務、資産、負債を「業務処置協議」の約束に従って剥離を完成しなければならない。
今回の取引が順調に実施され、第1期の取引の受け渡しが完了した日から、京東卓風は一部の対象会社の株式を取得し、同時に崔維星氏、董監高譲渡側から一部の対象会社の株式に対応する採決権を取得するよう依頼を受ける方式で、対象会社の99.980%の株式の採決権を合計し、対象会社のコントロールを実現する。これにより、目標会社が保有する当社の664965%の株式を間接的に制御する。会社の実際の支配人が変更され、崔維星さんは会社の実際の支配人ではなく、目標会社は依然として会社の持ち株株主であり、京東グループが支配する京東卓風は会社の間接持ち株株主になる。
二、取引各方面の基本情報
（Ⅰ）譲渡側の状況：
身分証明書番号/保有対象会社株総譲渡株式数総譲渡株式のうち第1期における譲渡側統一社会信用部数(株)持株比例量(株)部比例譲渡株式権委託株コード比例部比例
崔維星350203409925530436673409925530436673%4.8867387805%
薛霞HM 13576275500 0.812576275500 0.8125%0.8125%-
崔維剛370782411299000 4.3814411299000 4.3814%1.0953%3.2860%
徐恩俊37072899702300 1.062199702300 1.0621%0.2655%0.7966%
庞清秀45252834993200 0.372834993200 0.3728%0.0932%0.2796%
黄華波42092325089300 0.267325089300 0.2673%0.0668%0.2004%
湯先保3713226156000 0.06566156000 0.0656%0.0164%0.0492%
張煥然3408263950400 0.04213950400 0.0421%0.0305%0.0316%
