証券コード： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 証券略称： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 公告番号：202221 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
落札臨滕高速、高商高速及び山高致遠への投資に関する関連取引公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
（Ⅰ）項目落札状況
2021年12月、 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) (以下「会社」または「当社」と略称する)傘下の寧夏道路橋梁建設有限会社(以下「寧夏道路」と略称する)、山東省浜州道路工事有限会社(以下「浜州道路」と略称する)などの子会社は公開入札を経て、それぞれ臨沂から滕州までの道路工事(以下「臨滕高速」と略称する)、高青から商河までの道路工事(以下「高商高速」と略称する)の落札単位について、具体的な落札状況は、本公告と同日に発表された「臨滕高速、高商高速、小許家から遥壁空港高速、小許家から港溝高速、東青高速を落札し、霊犀7号及び済南弘嘉に投資する関連取引公告」を参照してください。
（Ⅱ）落札項目の出資要求及び形式
臨滕高速、高商高速入札書類及び遺書の要求により、落札単位又は落札単位が指定した第三者は有限パートナーとして入札者 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 建設管理グループ有限会社(以下「建設管理グループ」と略称する)が指定した普通パートナーとパートナー協定及びパートナー企業の設立に関する書類に署名する。パートナー企業に対する納付出資額は落札者の入札オファーの1/7を下回らない。上述の出資義務を履行するために、会社の子会社寧夏道路、浜州道路はそれぞれ自己資金または指定第三者出資の形式で合計出資し、最高32637万元以下で指定された済南山高致遠投資センター(有限パートナー)(以下「山高致遠」と略称する)の有限パートナーシェアを購入する予定である。上記プロジェクトの残りの93583万元の出資義務は、入札者の要求に従い、落札子会社が自己資金または指定第三者の出資の形式で指定した済南山高霊犀七号投資センター(有限パートナー)の有限パートナーシェアを買収する予定である。具体的な状況は同日発表された「臨滕高速、高商高速、小許家から遥壁空港高速、小許家から港溝高速、東青高速を落札し、霊犀7号及び済南弘嘉に投資する関連取引公告」を参照してください。
(III)本プロジェクトの入札者建設管理グループは当社の持株株主 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社(以下「高速グループ」と略称する)の持株子会社であり、当社の関連者である。今回の出資は関連取引を構成し、すでに会社の第9回取締役会第33回会議の審議が通過し、関連取締役の周新波さん、馬寧さんは採決を回避した。今回の取引金額は同日発表された「臨滕高速、高商高速、小許家から遥壁空港高速、小許家から港溝高速、東青高速を落札し、霊犀7号及び済南弘嘉に投資する関連取引公告に関する」の取引金額が会社の最近の監査純資産の5%を超え、慎重性の原則に基づき、会社の取締役会は株主総会の審議を提出することに同意し、その関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。会社の独立取締役はすでに上述の関連取引事項を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
(IV)上記の関連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を得る必要もない。
二、プロジェクトの概要
（Ⅰ）落札項目
1.臨滕高速
臨沂から滕州までの道路工事のルートは長い Shenzhen Expressway Company Limited(600548) 臨沂河東相互通南約4キロのところから、臨沂市河東区、蘭山区、費県、平邑市、棗荘市山亭区、滕州市を経て、龍陽鎮北に止まり、終点に滕州北ハブ相互通と京台高速を交差し、西へ棗菏高速を迎えた。路線の全長は140770キロで、全線に特大橋8基、大橋29基、中橋18基、小橋2基、涵洞99道が設置されている。トンネル7基;相互接続立交14箇所(ハブ相互接続立交4箇所、一般相互接続
立交10カ所)、立交16基、通路98基、天橋25基を分離する。主線は全線高速道路の標準に従って建設され、設計速度は120キロ/時間である。計画施工工期36ヶ月、欠陥責任期間24ヶ月。今回の会社の子会社が落札したのは施工三、六、七、八標段で、そのうち施工三標、標段長15.467 KMである。施工六標、標段長15.97 KM;施工七標、標段長17.218 KM;施工8標準、標段長19.352 KM。
2.高商高速
高青から商河までの道路工事路線は青城西ハブから建済高高速に接続され、西へ淄博市高青県、浜州市恵民県、済南市商河県を経て、張坊ハブに止まって京滬高速と接続されている。主線路線の全長は56.891キロで、特大橋2基、大橋3基、中橋13基、分離立交19基、通路49カ所、天橋1基、涵洞120道が設置されている。相互接続立交7カ所(そのうちハブ相互接続3カ所)を設ける。主線は双方向六車線高速道路標準を採用し、設計速度は120キロ/時間である。プロジェクトの施工期間は48ヶ月、欠陥責任期間は24ヶ月である。今回の会社の子会社が落札したのは施工の1、2の標段で、その中の施工の1標、標段の長さは8.751 KMである。施工二標、標段長14.165 KM。（Ⅱ）投資案
1.投資標的及び用途
会社の子会社寧夏道路、浜州道路はそれぞれ自己資金または指定第三者出資の形式で山高致遠最高32637万元を超えない有限パートナーシェアを買収する予定である。各子会社の出資金は最終的に上述の子会社落札プロジェクトの建設に使用される予定である。
2.投資期限及び退出メカニズム
臨滕高速、高商高速プロジェクトの出資は2期に分けて行われ、各期はそれぞれ50%を占め、2期の出資の投資期限はいずれも7年である。投資期間が満了すると、出資パートナーは山高致遠投資プロジェクトから税金及びその他の未払金を控除した後に返還された出資及び対応収益(あれば)を受け取り、脱退手続きを行う。三、関連者及び取引各方面の基本状況
（I）臨滕高速、高商高速入札者―建設管理グループ
1.基本状況
名称： Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 建設管理グループ有限会社
統一社会信用コード：91370000 MA 3 NWHG 57 C
法定代表者：徐慶軍
登録資本金：296700万元
タイプ:その他の有限責任会社
営業場所：山東省済南市歴下区龍洞街道龍鼎大道0号、ハイアール緑城中央広場A 1座5-9階
経営範囲:高速道路、橋梁、トンネルなどのインフラの建設、管理、投資、経営、有料、養護、清障救援、設計、コンサルティング、入札募集、試験、検査、科学研究;自己資金で対外投資する。建設プロジェクト沿線の総合開発、経営など。
2.関連関係及び財務状況：建設管理グループは当社の持株株主である高速グループの持株子会社であり、当社の関連者である。2020年末現在、建設管理グループの監査総資産は470億元、所有者権益は162億元、2020年度営業総収入は8.8億元である。2021年11月末現在、建設管理グループの監査されていない総資産は691億元、所有者の権益は250億元、2021年1-11月の営業総収入は9.5億元、純利益は1.4億元である。
3.建設管理グループは信用喪失被執行者ではなく、信用状況が良好である。
(II)山高致遠有限パートナー-山東東方路橋建設有限会社(以下「東方路橋」と略称する)
1.基本状況
名称：山東東方路橋建設有限公司
統一社会信用コード:91371 Wonders Information Co.Ltd(300168) 2579853
法定代表者：王長柱
登録資本金：60100万元
タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
営業場所：山東省臨沂市通達路4号
経営範囲:建築工事用機械販売;機械設備の賃貸;金属材料の販売;建築材料の販売;建築用石加工;セメント製品の販売など。
2.関連関係及び財務状況：東方路橋は持株株主高速グループの傘下 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 交通建設グループ株式会社の持株子会社であり、当社の関連先である。
2020年末現在、東方路橋の監査総資産は28285926万元、所有者の権益は2577394万元、2020年度の営業総収入は21325198万元、純利益は870250万元である。2021年9月末現在、東方路橋の監査されていない総資産は39461730万元、所有者の権益は3565126万元、2021年1-9月の営業総収入は20444882万元、純利益は835953万元である。
3.東方路橋は信用喪失被執行者ではなく、信用状況が良好である。
(III)山高致遠普通パートナー— Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 北銀(上海)投資管理有限会社(以下「山高北銀」と略称する)
1.基本状況
名称： Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 北銀（上海）投資管理有限公司
統一社会信用コード：91310000 MA 1 FL 46 C 4 E
法定代表者：馬風理
登録資本金：2000万人民元
設立時期：2017年6月29日
タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
住所：上海市奉賢区奉金路559号2棟
経営範囲:投資管理;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない)。2.持分構造
連番株主名称納付出資（万元）持株比率
1 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 投資ホールディングス株式会社800 40%
2煙台汎亜投資管理有限会社400 20%
3天津栄琪企業管理有限公司300 15%
4煙台六徳永坤投資センター（有限パートナー）300 15%
5煙台承樹投資センター(有限パートナー)200 10%
3.関連関係
当社持株株主高速グループ子会社 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 投資持株有限会社は山高北銀の40%の株式を保有している。山高北銀会社の定款によると、 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 投資ホールディングス有限会社は山高北銀に対して実際のコントロールを形成できない。山高北銀は当社関係者ではありません。
4.山高北銀は信用喪失被執行者ではなく、信用状況が良好である。
四、取引先の山高致遠の基本状況
投資先：パートナー企業を新設
出資方式:貨幣出資。
パートナー企業名：済南山高致遠投資センター（有限パートナー）
パートナー目的:パートナー全体の合法的権益を保護するために、本パートナー企業に最良の経済効果を得させる。
経営範囲:一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
各パートナーの出資状況:詳細は本公告「五、協議の主な内容」を参照
五、出資協議の主な内容
（I）『済南山高致遠投資センター（有限パートナー）パートナー協議』
1.パートナーシップ期間
長期。
2.パートナーの出資方式、金額と納付期限
パートナー種別名称出資承認出資額出資比率承認出資時間方式（万元）(%)
普通パートナー（GP） Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 北銀（上海）通貨100 0.15282045年12月31日投資管理有限公司
有限パートナー(LP 1)寧夏道路橋梁建設貨幣123201882102045年12月31日限会社
有限パートナー(LP 2)山東東方路橋建設貨幣327224998852045年12月31日限会社
有限パートナー(LP 3)山東省浜州道路工事貨幣20310377 2045年12月31日有限会社
合計65459100
3.利益分配、損失分担方式
（1）パートナー企業の利益配分
