証券コード： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 証券略称： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 公告番号：20222 Shenzhen Desay Battery Technology Co.Ltd(000049) 8
落札臨滕高速、高商高速、小許家から遥壁空港高速、小許家から港溝高速、東青高速及び霊犀七号及び済南弘嘉への投資に関する関連取引公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
（Ⅰ）項目落札状況
2021年12月、 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) (以下「会社」、「当社」または「 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 」)傘下の山東省路橋グループ有限会社(以下「路橋グループ」と略称する)などの子会社は公開入札を経て、それぞれ臨沂から滕州までの道路工事(以下「臨滕高速」と略称する)、高青から商河までの道路工事（以下「高商高速」と略称する）、済南周回高速東線小許家ハブから遥壁空港までの改拡建工事（以下「小許家から遥壁空港までの高速」と略称する）の落札単位及び済南周回高速小許家から港溝までの改拡建工事（以下「小許家から港溝高速」と略称する）、東営から青州までの高速道路の改拡建工事(以下「東青高速」と略称する)の落札候補者、具体的な落札状況は以下の通りである。
1.臨滕高速落札状況。2021年12月、会社の子会社である道路橋グループ、 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 工事建設グループ有限会社（以下「工事建設グループ」と略称する）、山東省高速養護グループ有限会社（以下「養護グループ」と略称する）、寧夏道路橋梁建設有限会社(以下「寧夏道路」と略称する)及び聊城市交通発展有限会社(以下「聊城交発」と略称する)はそれぞれ独立落札或いは連合体を構成して落札する方式で臨滕プロジェクトの落札単位に確定され、各子会社及び子会社からなる連合体の合計落札金額は665826776394元で、具体的には下表を参照する。
プロジェクト名セグメント名落札単位子会社または子会社連合
体の落札金額（元）
施工三標段牽頭方:寧夏道路橋梁建設有限会社連合143731688884
方：聊城市交通発展有限公司
施工六標段山東省路橋集団有限公司207558753268
臨滕高速工事七標段牽頭方:湖北省路橋グループ有限会社15473568176
連合側：山東省高速養護集団有限公司
施工八標段牽頭方： Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 工事建設グループ有限会社1598065266
連合側：斉魯建工建設発展集団有限公司
合計665826776394
2.高商高速落札状況。2021年12月、会社の子会社である山東省道路橋梁建設グループ有限会社(以下「道路橋梁グループ」と略称する)、山東省浜州道路工事有限会社(以下「浜州道路」と略称する)はそれぞれ高商高速落札単位として確定され、落札金額は317716194745元で、具体的には以下の表の通りである。
項目名セグメント名落札単位落札金額（元）
施工一標段山東省道路橋梁建設グループ有限会社175497607717
高商高速工事二標段山東省浜州公路工事有限公司142218587028
合計317716194745
3.許家から遥壁空港までの高速落札状況。2021年12月、会社の子会社の工事建設グループは小許家から遥壁空港までの高速落札単位に確定され、落札金額は134581499960元だった。
4.許家から港溝までの高速落札状況。2021年12月、会社の子会社の工事建設グループは小許家から港溝までの高速落札候補者に確定され、落札金額は237782670590元だった。5.東青高速落札状況。2021年12月、会社の子会社である路橋グループはリーダーとして、連合側山東魯東路橋有限責任会社、山東宏昌路橋グループ有限会社と東青高速落札候補に確定され、連合体落札金額は747676512369元である。
（Ⅱ）落札項目の出資要求及び形式
1.出資要求
臨滕高速、高商高速入札書類及び遺書の要求により、落札単位又は落札単位が指定した第三者は有限パートナーとして入札者 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 建設管理グループ有限会社(以下「建設管理グループ」と略称する)が指定した普通パートナーとパートナー協定及びパートナー企業の設立に関する書類に署名する。パートナー企業に対する納付出資額は落札者の入札オファーの1/7を下回らず、会社の各子会社が臨滕高速、高商高速工事に参加して合計出資する予定は最高126220万元を超えない。小許家から遥壁空港高速、小許家から港溝高速、東青高速入札書類及び補遺書の要求により、落札者(又はその指定機構)はパートナー企業有限パートナーとして入札者 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) インフラ建設有限会社(以下「山高基建会社」と略称する)が指定した金融/投資機構とパートナー契約及びパートナー企業設立書類に署名し、納付出資額が本標段の最高入札制限価格の1/7を下回らないようにパートナー企業に出資する。
前述の三つの項目の最高入札価格はそれぞれ135000万元、238500万元及び748000万元であり、会社の子会社である道路橋グループ、工事建設グループが合計出資する予定は最高105357万元を超えない。
2.出資形態
臨滕高速、高商高速、小許家から遥壁空港高速、小許家から港溝高速、東青高速入札者の要求に従って、会社落札子会社は自己資金または指定第三者出資の形で最高出資198940万元で指定された済南山高霊犀七号投資センター(有限パートナー)(以下「霊犀七号」と略称する)の有限パートナーシェアを合計する予定である。上記プロジェクトの残りの32637万元の出資義務は、入札者の要求に従い、落札子会社が自己資金または指定第三者出資の形式で指定された済南山高致遠投資センター(有限パートナー)(以下「山高致遠」と略称する)の有限パートナー額を購入する予定である。具体的な状況は同日発表された「臨滕高速、高商高速を落札し、山高致遠に投資する関連取引公告について」を参照してください。
(III)前述のプロジェクト入札者建設管理グループは当社の持株株主 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社(以下「高速グループ」と略称する)の持株子会社、入札者山高基建会社は高速グループの完全子会社であり、当社の関連者である。今回の出資は関連取引を構成し、すでに会社の第9回取締役会第33回会議の審議が可決され、関連取締役の周新波さん、馬寧さんは採決を回避し、会社の株主総会の審議を提出する必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。会社の独立取締役はすでに上述の関連取引事項を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
(IV)上記の関連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を得る必要もない。
二、プロジェクトの概要
（Ⅰ）落札項目
1.臨滕高速
臨沂から滕州までの道路工事のルートは長い Shenzhen Expressway Company Limited(600548) 臨沂河東相互通南約4キロのところから、臨沂市河東区、蘭山区、費県、平邑市、棗荘市山亭区、滕州市を経て、龍陽鎮北に止まり、終点に滕州北ハブ相互通と京台高速を交差し、西へ棗菏高速を迎えた。路線の全長は140770キロで、全線に特大橋8基、大橋29基、中橋18基、小橋2基、涵洞99道が設置されている。トンネル7基;相互接続立交14カ所(ハブ相互接続立交4カ所、一般相互接続立交10カ所)、分離立交16基、通路98基、天橋25基;主線は全線高速道路の標準に従って建設され、設計速度は120キロ/時間である。計画施工工期36ヶ月、欠陥責任期間24ヶ月。今回の会社の子会社が落札したのは施工三、六、七、八標段で、そのうち施工三標、標段長15.467 KMである。施工六標、標段長15.97 KM;施工七標、標段長17.218 KM;施工8標準、標段長19.352 KM。
2.高商高速
高青から商河までの道路工事路線は青城西ハブから建済高高速に接続され、西へ淄博市高青県、浜州市恵民県、済南市商河県を経て、張坊ハブに止まって京滬高速と接続されている。主線路線の全長は56.891キロで、特大橋2基、大橋3基、中橋13基が設置され、分離立
交差19基、通路49カ所、天橋1基、涵洞120道;相互接続立交7カ所(そのうちハブ相互接続3カ所)を設ける。主線は双方向六車線高速道路標準を採用し、設計速度は120キロ/時間である。プロジェクトの施工期間は48ヶ月、欠陥責任期間は24ヶ月である。今回の会社の子会社が落札したのは施工の1、2の標段で、その中の施工の1標、標段の長さは8.751 KMである。施工二標、標段長14.165 KM。3.許家から遥壁空港までの高速道路
済南周回高速東線小許家ハブから遥壁空港までの改拡建工事の全長は5.465キロで、設計速度120キロ/時間、双方向8車線高速道路基準を採用している。そのうち特大橋は1基、小橋は1基である。元のキャビティの両側は10カ所接続されている。改築・拡張には相互接続立交が2カ所あり、両側に幅を広げて立交が3カ所、天橋が1カ所、本線料金所が1カ所新設された。プロジェクトの総概算投資は約23.11億元である。全部で1つの施工標段に分けられ、標段名称:施工1標段。
4.許家から港溝までの高速道路
済南市の都市を回る高速道路の小許家から港溝までの改築・拡張工事プロジェクトの路線長は16.782キロで、双方向8車線高速道路の技術基準に基づいて改築・拡張され、設計速度は120キロ/時間である。特大橋1422.9メートル/1基、中橋40メートル/1基、涵洞15道(延長14道、追加1道);改修相互接続立交4箇所(2箇所ハブ相互接続、2箇所一般相互接続)。全部で1つの施工標段に分けられ、標段名称:施工1標段。
5.東青高速
東営から青州までの高速道路の改修・拡張工事で、路線の全長は約88.7キロ。プロジェクトの主線は双方向8車線高速道路の技術基準を採用し、設計速度は120キロ/時間である。全線に特大橋1基、大橋13基、中橋8基、小橋8基、分離立交25カ所、通路96道、天橋3基、涵洞101道が設置されている。相互接続立交11基(青州北相互接続の移転を含む)。概算投資額は約129.76億元で、建設工期は36ヶ月である。全部で1つの施工標段に分けられ、標段名称:施工1標段。（Ⅱ）投資案
1.投資標的及び用途
会社の各子会社は霊犀七号の最高198940万元を超えない有限パートナーシェアを出資する予定で、出資が完了した後、霊犀七号はその出資を有限パートナーとして済南弘嘉投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「済南弘嘉」と略称する)の出資に参加する。会社の各子会社の出資金は最終的に各子会社の落札プロジェクトの建設に使用する予定である。
2.投資期限及び退出メカニズム
(1)臨滕高速、高商高速プロジェクトの出資は2期に分けて行われ、各期はそれぞれ50%を占め、2期の出資の投資期間はいずれも7年である。
(2)小許家から遠壁空港までの高速プロジェクトの出資は一度に実納し、期限は7年、投資収益は2%/年である。
(3)許家から港溝までの高速プロジェクトの出資は2期に分けて行われ、各期はそれぞれ50%を占め、2期の出資の投資期間はいずれも10年である。
(4)東青高速プロジェクトの出資は2期に分けて行われ、各期はそれぞれ50%を占め、2期の出資の投資期間はいずれも10年である。
投資期間が満了すると、出資パートナーは霊犀7号投資項目から税金及びその他の未払金を控除した後に返還された出資及び対応収益(あれば)を受け取り、脱退手続きを行う。
三、関連者の基本状況
（I）臨滕高速、高商高速入札者―建設管理グループ
1.基本状況
名称： Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 建設管理グループ有限会社
統一社会信用コード：91370000 MA 3 NWHG 57 C
登録資本金：296700万元
法定代表者：徐慶軍
設立日：2018年12月24日
