Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
募集资金管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (以下「会社」という)募集資金行為の管理を強化し、募集資金の使用を規範化し、広範な投資家の利益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の要求は、会社の実情と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式(初公開発行株式、上場後配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債、権証などを含む)及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定用途に用いる資金を募集することをいう。
第三条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が申請書類の発行の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。
資金募集投資プロジェクトが会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社またはコントロールする他の企業が本制度を遵守することを確保しなければならない。
第四条本制度に違反し、会社が損失を受けた場合、具体的な状況に応じて、関連責任者に処分を与え、関連責任者は法に基づいて相応の責任を負わなければならない。
第二章資金募集専戸貯蔵
第五条募集資金の管理、使用と使用状況の監督を容易にするため、会社は募集資金の特定口座(以下「専戸」と略称する)の記憶制度を実行する。
第六条会社の募集資金は取締役会が設立を承認した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならない。同一投資プロジェクトに必要な資金は同一の専戸に保管しなければならない。募集資金専戸の数は募集資金投資プロジェクトの数を超えてはならない。会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた場合、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第七条会社は募集資金が到着した後の1ヶ月以内に推薦人または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中して保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から支給した金額が5000万元を超えたり、募集資金の発行総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の10パーセントを超えたりした場合、商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦人または独立財務顧問を抄送する。(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)商業銀行は3回、推薦人または独立財務顧問に銀行の請求書または通知専戸の大額の引き出し状況を適時に発行しなかった場合、推薦人または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査を行っていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金専戸を抹消することができる。
(VII)推薦人或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦人或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VIII)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の権利と義務、違約責任。会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で三者協議に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第八条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。
第三章募集資金の使用
第九条募集資金は、募集説明書または募集説明書に約束された投資項目、投資金額と投入時間に厳格に従って使用し、専用金専用を実行しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十条会社は募集資金を使用する場合、申請と審査・認可手続きを厳格に履行し、取締役会事務室に届け出なければならない。
第十一条募集資金投資プロジェクトは取締役会の計画進度に厳格に従って実施し、執行部門は具体的な仕事の進度を細分化し、各仕事が計画進度によって完成することを保証し、定期的に財務部、取締役会事務室に仕事の計画と実際の進度を提供する。確かに予見できない客観的な要素がプロジェクトに影響を及ぼして計画通りに完成できないため、会社は関連規定に従って報告と公告義務をタイムリーに履行しなければならない。
第十二条会社は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たす必要がある。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座に非募集資金を預けたり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりした場合、会社は直ちに公告しなければならない。
アイドル募集資金を使用して製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び製品発行主体が提供した保本承諾及び安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を対外に開示し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十三条会社がアイドル募集資金を使用して一時的に流動資金の補充に使用する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)単一補充流動資金の時間は最長12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を用いずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などを行い、高リスク投資を行う。
第14条会社がアイドル募集資金を使用して一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後、直ちに公告しなければならない。
第十五条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集した資金の金額を超えた部分(すなわち、超募集資金)は、企業の実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議し、通過した後、以下の前後順に計画的に使用しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(III)銀行の借金を返済する。
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
会社の超募集資金が永久に流動資金を補充したり、銀行の借金を返済したりするために使用される場合、12ヶ月ごとに累計金額は超募集資金総額の30%を超えてはならない。また、会社の株主総会の審議と承認を経て、ネット投票の採決方式を提供しなければならない。独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わないことを約束し、他人に財務援助を提供し、開示しなければならない。
超募集資金が建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いられる場合、独立取締役、監事会、推薦人又は独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「上場規則」の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第16条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が関連者に占用されたり流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十七条募集資金投資項目は、取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付、委託財テクまたはその他の変相変更募集資金の用途の投資に使用してはならない。
第18条会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」を発行し、開示しなければならない。年度監査時、会社は応募して会計士事務所に募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告書を発行してもらう。
募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。当期にアイドル募集資金を使用して製品に投資する状況がある場合、会社は本報告期間の収益状況及び期末の投資シェア、契約者、製品名称、期限などの情報を開示しなければならない。
第19条募集資金投資項目に以下の状況が発生した場合、会社は当該項目の、予想収益などを検査し、当該項目を引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第20条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が明確な同意を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えてはならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第21条会社が募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、直ちに公告し、変更状況、原因、募集資金投資プロジェクトの実施に与える影響及び推薦者または独立財務顧問が発行した意見を説明しなければならない。
第四章募集資金の投向変更
第二十二条会社の募集資金は、募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。上場企業が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
第二十三条会社の募集資金項目の実施状況は、会社の募集時の承諾に比べて、以下の変化が発生し、募集資金の用途を変更したものとみなす。
(I)元の募集資金プロジェクトを取り消し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深セン証券取引所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
第二十四条会社の変更後の募集資金の投向は原則として主な業務に投資しなければならない。
第25条会社の取締役会は慎重に変更後の新募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第二十六条会社は募集資金投資項目を変更し、
