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取締役会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、取締役会の運営を規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定能力を高め、会社の取締役会が法に基づいて権利を行使することを保証するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「「上場規則」と略称する)、「会社定款」及びその他の関連法律、行政法規と規範性文書の規定は、特に本規則を制定する。
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第二章取締役会の構成及び職権
第三条取締役会は7名の取締役からなり、そのうち独立取締役は3人である。理事長を1人置く。
第四条会社の理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第五条会社の取締役は自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止処罰を受け、期限が満了していない場合。
(VII)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VIII)最近3年以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。
(X)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
取締役候補者に以下のいずれかの状況がある場合、その候補者の具体的な状況、その候補者を招聘する予定の原因、および会社の規範運営に影響するかどうかを明らかにしなければならない。
(一)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(二)中国証券監督管理委員会によって証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりする。
会社の取締役は会社の株主またはその代表である必要はなく、法定条件に合致するいかなる人も株主総会の選挙を経て取締役に当選することができる。
独立取締役の職務資格に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第六条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期が満了したら再選して再選することができる。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は高級管理職が兼任することができるが、高級管理職を兼任する取締役及び従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
第七条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第8条取締役の辞任が発効または任期が満了した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。その会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終了した後も当然解除されず、「会社定款」に規定された合理的な期限内に依然として有効である。
会社の商業秘密を秘密にする義務は、その職務が終わった後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平の原則に基づいて、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係によって、どのような状況と条件の下で終了するかを会社が決定しなければならない。
第九条取締役は法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。
(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。(IV)「会社定款」の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために会社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
取締役が本条の規定に違反し、持株株主または実際の支配者とその関連者が会社の資産を横領した場合、責任者に処分を与え、深刻な責任を負う取締役を罷免する。取締役が職務の便利さを利用して、会社を操作して「会社定款」第40条に規定された禁止性行為に従事し、会社の利益に重大な損失をもたらし、犯罪の疑いがある場合、直ちに司法機関に移送して刑事責任を追及する。
第十条取締役は法律、行政法規と会社定款を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の証券発行書類と定期報告書に対して書面確認意見に署名しなければならない。
会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。(VI)法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の勤勉義務。
取締役は証券発行書類と定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役は直接開示を申請することができる。
第十一条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)「会社定款」第24条第(III)、(V)、(VI)項の状況により会社の株式を買収することを決定する事項は、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
(VIII)会社の重大な買収、会社の株の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(8552)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産の買収・売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(X)社内管理機構の設置を決定する。
(十一)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)会社定款の改正案を制定する。
(十四)会社の情報開示事項を管理する。
(十五)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十六)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十七)取締役会は、持株株主または実際の支配者およびその関連者が会社の資産を横領していることを発見した場合、直ちに持株株主が保有する会社の株式に対する司法凍結、すなわち「占用即ち凍結」を申請しなければならない。現金で返済できない場合は、株式を現金化することによって占領資産を返済する。会社の理事長は“占用して凍結します”のメカニズムの第1責任者として、会社の財務総監、取締役会の秘書はそれに協力して“占用して凍結します”の仕事をしっかりと行うべきです;
(十八)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定及び株主総会が授与したその他の職権。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社の取締役会は監査委員会、戦略委員会、指名委員会及び報酬と審査委員会などの関連専門委員会を設立した。専門委員会は取締役会に責任を負い、会社の定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第十二条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第十三条株主総会の授権範囲内で、会社が発生した以下の取引、対外保証、関連取引、対外寄付は取締役会が審議し承認する。
(I)取引:会社は「上場規則」第6.1.2条に規定された基準の開示すべき取引を発生する予定で、取締役会が審議しなければならない。会社は《上場規則》第6.1.3所条の規定基準の開示すべき取引が発生する予定で、取締役会の審議と承認後、株主総会の審議に提出しなければならない。法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「上場規則」又は「会社定款」は上述の取引の認定、基準、意思決定手順又は情報開示などに別途規定がある場合、当該規定に従って執行する。
(II)対外保証:法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「上場規則」又は「会社定款」に規定された株主総会審議に提出しなければならないその他の対外保証事項。取締役会が対外保証事項を審議するには、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならない。また、取締役会会議に出席した2/3以上の取締役の審議を経て同意し、決議しなければならない。会社の取締役会または株主総会の審議を経ずに通過した場合、会社は対外保証を提供してはならない。(III)関連取引:会社は「上場規則」第6.3.6条に規定された基準の関連取引を発生する予定で、取締役会が審議しなければならない。会社は「上場規則」第6.3.7条に規定された基準の関連取引を発生する予定で、取締役会の審議承認後、株主総会の審議に提出しなければならない。法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「上場規則」又は「会社定款」は上述の関連取引の認定、採決、意思決定手順又は情報開示などに別途規定がある場合、当該規定に従って執行する。
(IV)対外寄付:会社は「上場規則」第6.1.2条に規定された基準の対外寄付を発生する予定で、取締役会が審議しなければならない。会社は「上場規則」第6.1.3条に規定された基準の対外寄付を発生する予定であり、株主総会の審議にも提出しなければならない。
第14条会社の取締役会の下に4つの委員会を設置する。
(I)戦略委員会は、5人の取締役で構成され、そのうち少なくとも1人の独立取締役を含むべきである。
委員会の主な職責権限:
1、会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
2、「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資方案を研究し、提案する。3、「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
4、その他会社の発展に影響する重大事項について研究し、提案する。
5、以上の事項の実施に対して検査を行う；
6、取締役会が授権したその他の事項。
(II)監査委員会は、5人の取締役で構成され、そのうち独立取締役は3人で、独立取締役は会計専門家である。
委員会の主な職責権限:
1、外部監査機構の招聘或いは交換を提案する；
2、会社の内部監査制度とその実施を監督する。
3、内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
4、会社の財務情報とその開示を審査する。
5、会社の内部統制制度を審査し、重視する
