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累積投票制実施細則
(2022年3月改訂)
第一条中小株主の利益を維持し、会社法人のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及び「会社定款」の関連規定に基づき、本実施細則を制定する。
第二条累積投票制とは、会社が株主総会を開き、従業員代表が担当しない2名以上の取締役(非独立取締役と独立取締役を含む)または監事を選挙または交換する場合、株主が保有する有効議決権株式ごとに、選出すべき取締役または監事総数と等しい投票権を有することをいう。株主が所有する投票権数は、その株主が保有する有効議決権株式の総数と、選択すべき取締役または監事の総数との積に等しい。
第三条会社が累積投票制を採用して取締役または監事を選挙する場合、株主総会に出席する株主は、その所有する投票権数を任意に分配することができ、1人の取締役または監事候補に集中することもできるし、数人の取締役または監事候補に分散して投じることもでき、得票数によって取締役、監事候補を順次決定することができる。
第四条会社の非独立取締役と独立取締役の選挙は別々に投票する。非独立取締役を選出する場合、株主総会に出席する株主が保有する投票権数は、その保有する有効議決権株式総数と当該株主総会が選出すべき非独立取締役数との積に等しく、この部分の投票権数は当該株主総会の非独立取締役候補者にしか投げられない。独立取締役を選出する場合、株主総会に出席する株主が保有する投票権数は、その保有する有効議決権株式の総数と、その株主総会で選出すべき独立取締役数との積に等しく、この一部の投票権数は、その株主総会の独立取締役候補にしか投じられない。
第五条株主が取締役または監事を選挙する場合、投じた投票権数は実際に所有している投票権数を超えてはならない。
第六条株主が取締役又は監事を選挙する場合、投げた投票権数が実際に所有する投票権数を超えると、その株主が取締役又は監事を選挙する票は無効となる。
第七条株主総会の司会者は、投票採決前に出席会議の株主に累積投票に関する注意事項を説明しなければならない。株主の大会計票者は票を真剣に照合し、採決票の有効性を保証しなければならない。
第八条取締役又は監事の当選原則：
(I)取締役または監事候補者が獲得した投票権数に基づいて、取締役または監事に当選するか否かを決定し、獲得した投票権数の多い者が優先的に当選する。しかし、当選取締役または監事ごとに得られた投票権数に基づいて計算される有効議決権株式数は、当該株主総会に出席する有効議決権株式総数の1/2を超えなければならない。
(II)取締役又は監事候補者が獲得した投票権数が等しい場合、獲得した投票権数で計算した有効議決権株式数はいずれも株主総会に出席した有効議決権株式総数の1/2を超え、当該取締役又は監事候補者がすべて当選すると取締役又は監事人数が「会社定款」に規定する取締役又は監事人数を超える場合、株主総会は上述の票総数が等しい取締役、監事候補について本細則に規定された手順に従って第2回選挙を行うべきである。当選した取締役または監事が選出されていない場合、会社は「会社定款」および本細則の関連規定に従って、次回の株主総会で欠員取締役または監事について再選挙しなければならない。(III)得られた投票権数で計算された有効議決権株式数が株主総会に出席する有効議決権株式総数の1/2を超え、「会社定款」に規定された取締役または監事人数に満たない場合、会社は「会社定款」および本細則の関連規定に従って、次回の株主総会で欠員取締役または監事について再選挙を行う。
(IV)取締役又は監事候補者が同意意見の投票権数が反対意見の投票権数より少ない又は等しい場合、当該取締役又は監事候補者は当選してはならない。
第九条初回投票の結果、同意得票数が最低得票数を下回らない候補が従業員代表でない取締役または監事の数が今回の株主総会で選挙する予定の取締役または監事の数に満たない場合、差額取締役または監事の数について第二回選挙を行い、第二回選挙の手続きは上記の規定に従って行わなければならない。
株主総会の3回の選挙を経ても、従業員の代表が担当しない取締役または監事の数に達することができない場合は、以下の状況によって処理する。
選挙を経て当選条件に合致した従業員代表以外の取締役または監事候補が自動的に当選する。残りの候補者は、株主総会で選挙採決を再開し、上記の操作細則に従って当選した従業員代表以外の取締役または監事を決定する。
第十条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。
第十一条本実施細則は会社の取締役会が解釈する。
第十二条本実施細則は、会社の株主総会の審議が可決された日から実施する。
