Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
対外担保制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を守るため、 Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (以下「会社」と略称する)の対外保証管理を強化し、会社の対外保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクを効果的に防ぎ、コントロールするため、「中華人民共和国国民法典」、「中華人民共和国会社法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御する。会社は原則として対外保証業務を行わない。もし会社の経営のために対外保証業務を行う必要がある場合、本制度に厳格に従って実行しなければならない。
第三条会社の対外保証はすべて会社が統一的に管理し、会社の資金プロジェクト管理部は会社の保証行為の職能管理部門である。会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社または会社の子会社(会社の付属企業を含む)はいかなる形式で対外保証を提供することができず、いかなる部門と相互保証してはならない。
第四条本制度に記載の対外保証とは、会社及び持株子会社が第三者の身分で債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社及び持株子会社が約束に従って債務を履行したり、責任を負う行為をいう。保証形式は保証、抵当、質押及びその他の保証形式を含む。
第五条会社は保証内部制御の確立と実施において、重要な一環のリスク制御を強化し、相応の制御措置をとり、以下の目標を達成しなければならない。
保証業務規範を確保し、負債リスクを防止し、コントロールする。保証業務の真実、完全と正確を保証し、情報開示の需要を満たす。国家の関連保証規定と監督管理機構の要求規定に合致する。主債契約、保証契約は「中華人民共和国民法典」などの国家法律、法規と「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第六条本制度は会社及び子会社に適用する。会社の子会社に対外保証が発生した場合、本制度に従って執行する。
第二章対外保証対象の審査
第七条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第八条会社の取締役会が他人に担保を提供することを決定する前に、或いは株主総会の採決を提出する前に、資金プロジェクト管理部は申請保証人にその基本資料を提供するように要求し、申請保証人が提供した資料を調査し、資料の真実性を確認し、被保証人の信用状況を把握し、当該保証事項の収益とリスクを十分に分析しなければならない。
第九条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)担保申請書は、担保方式、期限、金額、借入用途などの内容を含むが、これらに限定されない。(III)最近の年度の財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー(あれば);
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する(ある場合);
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VII)その他の重要な資料。
第十条会社の取締役会又は株主総会は提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。
(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第11条保証人が反保証を設定することを申請する財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査許可権限と手続き
第十二条会社の株主総会は会社の対外保証の最高意思決定機構である。
第十三条会社の取締役会は「会社定款」の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。「会社定款」に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第14条取締役会の権限範囲内の保証事項は、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した2/3以上の取締役の審議を経て可決しなければならない。
第十五条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(IV)最近の財務諸表の資産負債率が70%を超える保証対象に提供された保証。
(V)12ヶ月連続の保証金額は累計で会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
第16条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第十七条会社が12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会が決議し、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第18条第15条に掲げる株主総会が審査・認可しなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社定款」の取締役会の対外保証審査・認可権限に対する規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。
第19条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第20条会社は持株子会社以外の第三者に対して対外保証を提供するには、相手に反保証を提供することを要求しなければならない。反保証の提供者は実際の負担能力を有し、反保証は実行性を有しなければならない。
第21条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表しなければならない。年度報告では、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行う。必要に応じて、独立取締役は会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を検査することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第二十二条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、法規の要求内容を備えなければならない。第二十三条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証期間;
(VI)反保証条項;
(VII)当事者が約定を必要とするその他の事項。
第二十四条保証契約が締結される場合、会社は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手が修正を拒否した場合、会社は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第25条会社の法定代表者または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第二十六条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の資金プロジェクト管理部は会社の他の関連部門と協力し、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きをタイムリーに処理しなければならない。第二十七条会社は反担保提供者の以下の財産のみを抵当物として受け入れる。
(I)土地使用権、家屋及びその他の地上定着物;
(II)機械設備。
第28条会社は反担保提供者の以下の権利のみを質押として受け入れる。
(I)国債;
(II)信用の良い国家重点建設債券;
(III)法に基づいて譲渡できる株式、株式または株式。
第二十九条会社は反担保提供者がすでに担保またはその他の権利制限を設定した財産、権利を抵当または質押として受け入れてはならない。
第三十条会社が保証する債務が満期になった後、延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第三十一条対外保証の具体的な事務は会社資金プロジェクト管理部が責任を負う。
第三十二条会社資金プロジェクト管理部の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証が発効した後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第三十三条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第三十四条資金プロジェクト管理部は会社の対外保証部門の基本状況、財務運営状況に対して定期的に追跡検査を行い、検査状況及び会社の将来発生するリスクに対して直ちに会社の関連指導者及び部門に報告し、存在する問題に対して改善意見或いは提案を提出する。
第三十五条会社は他人に担保を提供し、被担保者が債務の満期後に返済義務を適時に履行できなかったり、被担保者が破産したり、清算されたり、債権者が会社が担保義務を履行したと主張したりする場合、会社の運営部門は被担保者の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に反担保返済プログラムを開始する準備をし、同時に取締役会秘書に通報しなければならない。取締役会秘書が直ちに会社の取締役会に報告する。
第三十六条被担保者が契約を履行できない場合、担保債権者が会社に対して担保責任を負うことを主張する場合、会社の運営部門は直ちに反担保返済プログラムを起動し、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十七条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。会社の運営部門は返済状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十八条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第三十九条会社の関係部門は発生する可能性のあるその他のリスクに基づいて、有効な措置をとり、相応の処理方法を提出し、状況に応じて会社の取締役会と監事会に提出しなければならない。
第40条会社が保証人として、同一債務に2人以上の保証人があり、かつシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第四十一条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、会社の関係部門は会社に破産財産の分配に参加するように要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第五章対外保証情報の開示
第四十二条取締役会事務室は会社の対外保証情報開示を担当する職能管理部門である。会社の取締役会あるいは株主総会は会社の対外保証に対して決議をした後、取締役会事務室は「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従い、深く
