Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
関連取引決定制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (以下「会社」と略称する)と各関連先との関連取引の公正性、合理性と有効性を確保するため、「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定に基づき、本制度を制定する。
会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職はその関連関係で会社の利益を損なうことができない。
規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第二章関連者、関連関係及び関連取引
第二条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第三条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する会社及び持株子会社以外の法人又はその他の組織。
(III)第4条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社および持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
第四条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)第三条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人をもたらした可能性がある。
第五条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)関連協定に基づいて今後12ヶ月以内に、第3条または第4条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、第3条または第4条の規定状況の一つを有したことがある。
第六条関連関係とは、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職とその直接または間接的に制御される企業との関係、および会社の利益移転を招く可能性のあるその他の関係を指す。
第七条関連関係は関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、経路及び程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第八条関連取引とは、会社または持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利放棄(優先購入権放棄、出資優先納付権利等を含む)
(十二)生産原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
（十六）預金貸付業務
(十七)関連双方が共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十九)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が関連取引に属すべきと判断したその他の事項。第三章関連取引の意思決定手順
第九条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる主体も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席して開催することができ、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(1)取引相手;
(2)取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する場合。
(3)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(4)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は第4条第(IV)項の規定を参照)。
(5)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は第4条第(IV)項の規定を参照)。
(6)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
(1)取引相手;
(2)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(3)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(4)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(5)取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合(株主が自然人である場合に適用する)。
(6)取引相手とその直接的、間接的な支配者との関係が密接な家族。
(7)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(8)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)会社と関連者の間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発、等価、有償の原則に従い、協議内容は明確、具体的、実行可能である。
(II)関連者は、それに関連する関連取引を審議する取締役会、株主総会において、採決を回避しなければならない。
(III)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。必要に応じて、専門評価士または独立した財務顧問を招聘しなければならない。
第十一条関連取引決定権限：
(I)会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は取締役会が承認し、適時に開示しなければならない。会社と関連自然人が発生した取引金額が300万元以上の関連取引は株主総会が承認する。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
(II)会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は取締役会が承認し、適時に開示しなければならない。
(III)会社と関連者との取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)金額が3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、適時に開示しなければならないほか、適格な仲介機構を招聘しなければならない。取引先の評価または監査（取引標的が会社の持分である場合、会社は適格な会計士事務所を招聘して取引標的の最近の年又一期の財務会計報告に対して監査を行い、監査基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が持分以外のその他の資産である場合、会社は適格な資産評価事務所を招聘して評価しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない)とし、当該取引を株主総会審議に提出する。
会社と関連者が発生した次のいずれかの取引の場合、監査または評価を免除できます。
1、本制度の第20条に記載された日常経営に関連する関連取引所に関する取引標的は、監査または評価を行わなくてもよい。
2、関連者などの各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体における権益比率を確定する。
3、深セン証券取引所が規定したその他の状況。
(IV)会社が関連者に担保を提供するには、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。第12条会社は有効な措置を取って関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止しなければならない。関連取引活動は公平で公正な商業原則に従い、関連取引の価格または料金の原則は市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきである。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
第13条会社は有効な措置を取って株主及びその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
第十四条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の2/3以上の取締役の審議同意を経て決議しなければならない。
会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者となった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示手続を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第十五条会社は本制度に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、かつ当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の2/3以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十六条会社と関係者との間で委託財テク等を行い、取引頻度や時効要求等の原因で投資取引毎に審議手続と開示手続を履行することが困難な場合は、投資範囲、投資額及び期限等を合理的に予想し、額を計算基準とし、第十一条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第十七条会社と関連者が金融機関に関わる預金、貸付などの業務が発生した場合、預金または貸付の利息を基準に、第十一条の規定を適用しなければならない。
会社と財務会社が発生した関連預金、貸付などの業務を除き、深セン証券取引所のその他の規定を適用する。
第18条会社が権利放棄によりその関連者と関連取引が発生した場合、「上場規則」第6.1.14条の基準に従い、第11条の規定を適用しなければならない。
第19条会社と関連者が共同で投資する場合、会社の投資額を取引金額とし、第11条の規定を適用しなければならない。
第20条会社の関連者が一方的に会社に権益主体を持たせるその他の株主の株式または投資シェアなどを譲り受け、権利放棄に関する状況に関連する場合、「上場規則」第6.1.14条の基準に従い、第11条の規定を適用しなければならない。権利放棄の状況にかかわらないが、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があり、または会社とその主体に変化をもたらした場合、速やかに開示しなければならない。
第四章関連取引情報開示
第21条会社は関連取引に関する協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
第二十二条会社が関連取引事項を開示する場合、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない:(I)公告原稿;
(II)取引に関する協議書または意向書;
(III)取締役会決議、独立取締役の意見及び取締役会決議公告原稿(適用する場合);
(IV)取引に関する政府文書(適用する場合);
(V)仲介機構が発行した専門報告書(適用する場合);
（VI）独立
