Innuovo Technology Co.Ltd(000795) 定款
二〇二年三月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2第四章株主と株主総会……5第五章取締役会……20第六章総経理及びその他の高級管理職……27第七章監事会……29第八章財務会計制度、利益分配と監査……31第九章通知と公告……35第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……36
第十一章定款の改正……39第十二章附則……39
Innuovo Technology Co.Ltd(000795) 定款
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。会社は山西省人民政府が晋政函[199772号の文書で承認し、募集方式で設立した。浙江省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91140 Jinfa Labi Maternity & Baby Articles Co.Ltd(002762) 05461 Eである。
第三条会社は中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて発行した普通株の総数は15500万株で、設立時に発起人太原双塔剛玉(グループ)有限会社(元太原砥石工場)と太原東山炭鉱有限責任会社(元太原市東山炭鉱)に6915万株と3085万株を発行した。1997年7月21日に人民元普通株5500万株を社会公衆に初めて発行した。このうち、同社が国内投資家に発行した人民元で買収した内資株は5500万株で、1997年8月8日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文: Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
英語：INNUOBO TECHNOLOGY CO.，LTD.
第五条会社住所：浙江省東陽市横店鎮工業大道196号1号棟
郵便番号:322118
第六条会社の登録資本金は人民元1133684103元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条会社は『党規約』の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障する。
第十一条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:現地のエネルギーと資源の優位性を十分に利用し、会社を自主知的財産権と民族ブランドを持つネオジム鉄ホウ素磁性材料産業基地に発展させ、経済効果と社会効果を絶えず向上させ、優れた業績で広範な投資者に報いる。
第十四条会社の経営範囲は:技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;レアアース機能材料の販売;新材料技術の研究開発;磁性材料の生産;磁性材料の販売;モーター製造モータとその制御システムの研究開発;機械電気設備の製造;機械電気設備の販売;電力電子部品の製造;電力電子部品の販売;歯車及び歯車減、変速箱製造;歯車及び歯車の減少、変速箱の販売;非道路レジャー車及び部品製造;非道路レジャー車及び部品販売;バルブとプラグの販売;バルブとプラグの研究開発;障害者用車の製造;障害者用乗用車販売。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)貨物の輸出入。技術輸出入（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が集中的に保管・管理する。
第19条会社が初めて発行する普通株総数は15500万株で、設立時に発起人太原双塔剛玉(グループ)有限会社(元太原砥石工場)と太原東山炭鉱有限責任会社(元太原市東山炭鉱)に6915万株と3085万株を発行し、それぞれ会社の普通株総数の44.61%と19.91%を占めた。1997年5月28日、太原双塔剛玉(グループ)有限会社(元太原砥石工場)はその傘下の剛玉会社、自動化立体倉庫会社の経営性純資産870409万元を国有法人株6915万株に換算して当社に出資した。太原東山炭鉱有限責任公司(元太原市東山炭鉱)は、その傘下の熱電所の一部の経営性純資産388222万元を国有法人株3085万株に換算して当社に出資した。
第20条会社の株式総数は1133684103株で、すべて人民元普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならないが、以下のいずれかの場合を除く。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が会社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(一)項、第(二)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(三)項、第(五)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(五)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式は、会社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第28条会社は会社の株を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する会社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならない。保有会社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。
上記人員が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する会社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、会社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する会社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を会社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況を除く。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第1項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社と株式保管協議を締結し、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立する。株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十四条株主が前条に述べた関連情報の閲覧又は資料の請求を提出した場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供しなければならない。会社は株主の身分を確認した後、株主の
