Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
独立取締役業務制度
(2022年3月改訂)
Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会のメンバー構造を改善し、内部取締役及びマネージャー層に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主及び利益関係者の利益を保護し、会社の規範運営を促進するため、中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業独立取締役規則」と「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定を参照し、本制度を制定する。
第1条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くその他の職務を担当せず、その招聘された会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第二条会社が独立取締役を務める者のうち、少なくとも1人の会計専門家を含む。会計専門家は豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
会社の取締役会のメンバーのうち、独立取締役は少なくとも3分の1を占めている。
第三条独立取締役は、その職権行使に適応する職務条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)本制度第四条に要求される独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び深セン証券取引所の業務規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第四条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある部門に在職する人員、又は重大な業務往来単位がある持株株主部門に在職する人員。
(VII)ここ1年以内に上位6項目に列挙された状況の1つを有した者。
(VIII)最近1年以内に、独立取締役候補、その在任およびかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会または「会社定款」が認定したその他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項の会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、上場企業と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
重大な業務往来とは、「深セン証券取引所株式上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定又は「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。
第五条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
(III)独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社はノミネートされたすべての関連資料を同時に証券監督管理部門に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所に異議を唱える被指名者は、独立取締役候補としてはならない。株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督会または深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。
(IV)独立取締役の各任期は同社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。会社に6年連続で勤めている場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
(V)独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
(VI)独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
(VII)独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の独立取締役のメンバーまたは取締役会のメンバーが法定または「会社定款」の規定の最低人数を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
改選された新しい独立取締役が就任する前に、当該独立取締役は法律、行政法規、「会社定款」及び本制度の規定に従い、職務を履行しなければならない。取締役会は2ヶ月以内に株主総会を開いて独立取締役を改選し、期限を過ぎて株主総会を開かない場合、当該独立取締役は職務を履行しなくてもよい。
第六条会社は独立取締役の役割を十分に発揮しなければならない。
(I)独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
1、株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断し、独立意見を出す前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行することができる。
2、取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
3、取締役会に臨時株主総会の開催を提案する。
4、中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
5、取締役会の開催を提案する。
6、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。7、株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができるが、有償または変相有償で募集してはならない。
(II)独立取締役が上述の特別職権を行使する場合、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。第6項の特別職権を行使する場合、独立取締役全員の同意を得なければならない。
(III)上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
(IV)会社の取締役会が報酬、監査、指名などの委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占めなければならない。
第七条独立取締役は会社の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)独立取締役は以下の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する。
2、高級管理職の招聘、解任；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬;
4、会計士事務所の採用、解任;
5、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積りの変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
6、会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
7、内部統制評価報告；
8、関係者が承諾を変更する方案；
9、優先株の発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
10、会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
11、披露する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式と派生品の投資などの重大な事項;
12、重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案;
13、会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
14、独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
15、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所業務規則及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
(II)独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表し、発表した意見は明確に、明確にしなければならない。
1、同意する;
2、意見とその理由を保留する。
3、反対意見及びその理由；
4、意見とその障害を発表できない。
(III)関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第八条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第九条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、深セン証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特別調査を行うべきである:(I)重大事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第十条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は毎年合理的な時間を手配し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行うことを保証しなければならない。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第十一条独立取締役は法に基づいて取締役義務を履行し、会社の経営運営状況と取締役会の議題内容を十分に理解し、会社と株主全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益保護に注目しなければならない。
会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は自ら職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第十二条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社の所在地の証券監督管理委員会に機構を派遣して報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不完全または論証が不十分である場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催を延期したり、関連事項の審議を延期したりすることを要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社またはその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
独立取締役は上述の状況に対して対外公開で声明を発表する場合、開示前に深セン証券取引所に報告し、深セン証券取引所の審査を経て公告しなければならない。
第13条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(Ⅱ)独立の意思を発表する
