Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
対外投資管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (以下「会社」と略称する)及び持株子会社の対外投資管理を強化し、会社及び持株子会社の対外投資の価値保証、付加価値を保障し、会社全体のイメージとすべての株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社及び持株子会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、評価後の実物又は無形資産及び法律で許可されたその他の財産を価格で出資し、対外的に各種形式の投資活動を行うことをいう。
第三条会社の対外投資は投資期限の長さによって短期投資と長期投資の二つの種類に分けられる:短期投資は主に会社が購入した随時現金化でき、保有時間が1年を超えない(1年を含む)投資を指し、各種株、債券、基金、配当型保険などを含む。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目;
(II)会社が出資してその他の国内、外独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(III)その他の国内、外独立法人実体に出資する。
(IV)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条本制度の確立は有効な内部制御メカニズムを確立し、会社及び持株子会社が資源、資産、投資などの経営運営過程においてリスク制御を行い、資金運営の安全性と収益性を保障し、会社のリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第五条対外投資の原則
(I)国家法律法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守しなければならない。
(II)会社の中長期発展計画と主な業務発展の要求に合致しなければならない。
(III)利益優先の原則を堅持しなければならない。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第七条会社の対外投資の審査・認可は国の関連法律、法規と「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の「関連取引決定制度」の決定手順に従って実行しなければならない。
第八条会社の株主総会は会社の対外投資の最高意思決定機構である。取締役会は関連法律法規と「会社定款」に規定された範囲内または株主総会の授権範囲内で会社の対外投資事項を決定する。関連法律法規と「会社定款」に規定された取締役会の審査・認可権限内の対外投資事項を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。
第九条取締役会または株主総会が対外投資事項を審議する前に、会社は全体の取締役または株主に投資プロジェクトの実行可能性研究報告またはその他の関連資料を提供し、合理的な意思決定を行う。第十条株主総会又は取締役会が投資事項について決議をした場合、当該投資事項と利害関係のある株主又は取締役は採決を回避しなければならない。
第十一条会社は自己資金で証券投資、委託財テクまたは株式、金利、為替レートと商品を基礎とする先物、オプション、権利証などの派生製品投資を慎重に決定しなければならない。会社が慎重に考慮した後、前述の投資を展開することを決定した場合、会社の取締役会または株主総会が審議して承認しなければならず、委託財テク審査権を会社の取締役個人または経営管理層に授与して行使してはならない。
第十二条会社の持株子会社はいずれも自ら対外投資の決定をしてはならない。もし対外投資が必要であれば、会社の取締役会または株主総会の審議と承認を経てから投資することができる。
第三章対外投資管理の組織機構
第十三条会社の株主総会、取締役会は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第十四条会社は異なる対外投資プロジェクトに基づいて特別指導グループを設立し、対外投資プロジェクトの調査、分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、会社の取締役会と株主総会の意思決定に投資根拠と提案を提供する。
第十五条会社は実際の需要に基づいて、関連部門が対外投資プロジェクトの情報収集、整理と初歩的な評価を担当することを決定し、投資提案を提出することができる。
第十六条会社の財務部は対外投資の財務管理を担当し、関連方面と協力して出資手続き、税務登録、銀行口座開設などの仕事を担当する。
第十七条会社の総経理は対外投資実施の主な責任者であり、投資プロジェクトの実施者、財、物に対して計画、組織、監視を行い、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、取締役会及び株主総会及び時に投資意思決定を調整するのに有利である。
第四章対外投資の意思決定管理
第一節短期投資
第十八条会社の短期投資決定手順：
(I)会社の取締役会は実際の状況に基づいて、会社の関連部門を派遣して短期投資の予選投資機会と投資対象に対して責任を負い、投資対象の利益能力に基づいて短期投資計画を編成する。
(II)財務部は会社の資金流量などの財務状況を提供する責任を負う。
(III)短期投資計画は関連審査許可権限に従って審査・認可手続きを履行した後に実施する。
第19条財務部は短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などに従って適時に帳簿に記入し、関連帳簿処理を行う。
第20条証券投資に関わる場合、厳格な連合制御制度を実行しなければならない。すなわち、少なくとも2人以上の人員が共同で操作し、証券投資操作人員と資金、財務管理人員が分離し、互いに制約し合い、1人で投資資産に単独で接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れや取り出しに対しても、相互に制約する2人が連名で署名しなければならない。
第二十一条会社が購入した短期有価証券は、購入した当日記を会社名の下に入れなければならない。
第二十二条会社の財務部は定期的に証券投資資金の使用及び預金状況を照合する責任を負う。受け取った利息、配当金は直ちに帳簿に記入しなければならない。
第二節長期投資
第二十三条会社の関連部門は各自の職責に基づいて投資プロジェクトを実施することに対して初歩的な評価を行い、実行可能性研究報告及び関連協力意向書を作成し、対外投資特別指導グループの初審を経た後、取締役会戦略委員会に報告し、取締役会戦略委員会が実行可能性研究報告を評価し、慎重に判断する。取締役会または株主総会の審議に提出できるかどうかを決定する。
第二十四条会社の取締役会または株主総会が実施を承認した対外投資プロジェクトは、会社の総経理に関連部門の具体的な実施を組織し、対外投資プロジェクトの運営と管理を担当することを授権しなければならない。
第25条長期投資プロジェクトは被投資者と投資契約または協議を締結し、授権された意思決定機構の承認を得てから対外的に正式に署名することができる。
第二十六条会社の財務部は授権された部門と人員を協同し、長期投資契約または協議の規定に従って現金、株式、実物または無形資産を投入する責任を負う。実物を投入するには、実物引継ぎ手続きを行い、実物使用部門と管理部門の同意を得なければならない。
第二十七条重大な投資プロジェクトについて、取締役会は専門家または仲介機構を招聘して実行可能性分析論証を行うことができる。
第五章対外長期投資の回収と譲渡
第28条以下の状況が発生または発生した場合、会社は法に基づいて対外投資を回収することができる:(I)当該投資プロジェクト(企業)の会社定款/パートナー協定/関連契約の規定に従い、当該投資プロジェクト(企業)の経営期間が満了する。
(II)投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(III)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(IV)対外投資契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
第二十九条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資株式を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(IV)会社が必要とする他の状況。
第三十条対外投資の回収と譲渡は必ず「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」及びその他の法律法規の関連規定に合致し、会社の資産流失を防止しなければならない。第六章対外投資の人事管理
第三十一条会社は対外投資して協力、合弁会社を設立し、新築会社が法定手続きを経て選挙した取締役、監事を派遣し、新築会社の運営決定に参加し、影響を与える。
第三十二条対外投資で設立された持株子会社に対して、会社は法定手続きを経て選出された理事長を派遣し、相応の経営管理者(財務総監を含む)を派遣し、持株会社の運営、意思決定に重要な役割を果たすべきである。
第三十三条会社の対外投資派遣人員の人選は会社の総経理事務会が研究して決定する。第三十四条派遣人員は「会社法」と「会社定款」の規定に従って職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で法に基づいて会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。
第三十五条派遣人員は会社が下した考課指標を受け入れ、会社に年度述職報告を提出し、会社の検査を受けなければならない。
第三十六条会社の総経理は派遣人員に対して年度と任期の審査を行い、会社は審査評価結果に基づいて関係人員に相応の奨励または処罰を与えなければならない。
第七章対外投資の財務管理と監査
第三十七条対外投資によって設立された持株子会社は、その会計計算と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは企業財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第三十八条持株子会社は毎月会社の財務部に財務会計報告書を報告し、会社が合併報告書を作成し、対外的に会計情報を開示する要求に従い、直ちに会計報告書に報告し、会計資料を提供しなければならない。
第三十九条会社の財務総監または派遣した財務主管は持株子会社の財務状況の真実性、合法性に対して監督を行う。
第40条会社は持株子会社に対して定期または特定項目の監査を行い、具体的な運営は会社の内部監査制度の関連規定を参照する。
第八章対外投資の情報開示
第四十一条会社の対外投資は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、「会社定款」などの関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第四十二条会社の関連部門と子会社は積極的に会社の取締役会秘書と取締役会事務室と協力して対外投資の情報開示をしっかりと行わなければならない。
第四十三条対外投資事項は会社が公表しない前に、関係関係者には秘密保持の責任と義務がある。
第九章附則
第四十四条本制度の未完成事項は、関連法律法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の関連規定に従って執行する。
第四十五条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第46条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から実施する。本制度の関連規定が後日公布または改正される関連法律、法規、規則と法に基づいてプログラムを定めて改正された「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規、規則と「会社定款」の規定に基づいて執行し、直ちに本制度を改正しなければならない。
