Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
監事会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (以下「会社」と略称する)監事会の運営をさらに規範化し、株主の全体利益と会社の発展を確保し、監事会が法に基づいて独立して監督権を行使することを保障し、監事会の監督作用を発揮し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」及びその他の関連法律法規と規範性文書の規定は、本規則を制定する。
第二条会社監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。
第三条監事会は会社の業務経営活動、会社の財務及び会社の取締役、総経理とその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンス性を監督し、監事会は全株主に責任を負い、誠実さと勤勉義務を履行しなければならない。
第二章監事会の構成及び職権
第四条会社は監事会を設置する。監事会は3人の監事で構成されている。このうち、2人の監事は株主代表が就任し、株主総会を経て会議に出席した株主は累積投票方式で選挙によって発生または交換された。1人の監事は従業員代表が就任し、会社の従業員代表大会の民主選挙によって発生または交換される。監事会は監事会の議長1名を設置し、全体監事の過半数選挙によって発生または交換される。
監事会の議長が監事会会議を招集し、主宰し、監事会の議長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を選出して監事会会議を招集し、主宰する。
第五条会社の監事は自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の監事を担当できない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止処罰を受け、期限が満了していない場合。
(VII)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VIII)最近3年以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。
(X)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反した選挙監事の場合、当該選挙は無効である。監事が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
監事候補者に以下のいずれかの状況がある場合、その候補者の具体的な状況、その候補者を招聘する予定の原因、および会社の規範運営に影響するかどうかを明らかにしなければならない。
(I)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(II)中国証券監督管理委員会によって証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりする。
第六条監事は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。第七条監事の任期は三年で、任期が満了した場合、再選することができる。会社の取締役、総経理及びその他の高級管理職は監事を兼任してはならない。
第8条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第九条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第十条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。第十一条監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十二条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第13条監事会は株主総会に責任を負い、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の証券発行書類と定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
(Ⅸ)『会社定款』の規定または株主総会が授与したその他の職権。
第14条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、主宰し、監事会決議の執行状況を検査する。
(II)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(III)取締役会に列席または他の監事に委託して取締役会に列席する。
(IV)『会社定款』に規定されたその他の職権。
第十五条監事会は取締役、総経理とその他の高級管理職の違法行為と重大な失職行為に対して、全体の監事の一致した採決同意を経て、株主総会に取締役の交換または取締役会に総経理またはその他の高級管理職の解任の提案を提出する権利がある。「会社法」第百五十一条の規定に基づいて、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する権利がある。
第16条監事会は、会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に出席し、注目されている問題に答えるように要求することができる。
第十七条監事会が取締役、総経理及びその他の高級管理職に対する監督記録及び財務或いは特別検査を行った結果は、取締役、総経理及びその他の高級管理職の業績評価に対する重要な根拠となるべきである。
第18条監事会は取締役会、株主総会に状況を反映すると同時に、証券監督管理機構及びその他の関係部門に直接状況を報告することができる。
第19条会社は措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が正常に職責を履行するために必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。
監事会が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して支援することができ、発生した費用は会社が負担する。
第20条会社は保証契約の管理を強化しなければならない。会社は他人のために保証し、締結した書面契約を直ちに監事会に通報しなければならない。
第21条年度株主総会において、監事会は関連会社の過去1年間の監督特別報告書を読み上げなければならない。
(I)会社の財務に対する検査状況;
(II)取締役、高級管理職が職務を執行する際の職務遂行状況及び関連法律、法規、「会社定款」及び株主総会決議の執行状況;
(III)監事会が株主総会に報告すべきその他の重大な事件と判断した。
監査会は必要と判断した場合、株主総会で審議された提案に対して意見を提出し、独立報告書を提出することもできる。
第三章監事会会議の開催及び議事範囲
第二十二条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第二十三条監事会定期会議は毎年少なくとも2回(6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く)開催される。
第24条監事会の招集者は、実際の必要に応じて、または3分の1以上の監事の要求を経て、監事会の臨時会議を開くことができる。監事が監事会臨時会議の開催を要求する場合、会議の開催の原因と目的を書面で説明しなければならない。
監事会会議は都合により期日どおりに開催できないため、公告して原因を説明しなければならない。
第25条監事会会議の通知は以下の形式で全体監事に送達する。
(I)監事会定期会議が10日前に専任者の送達、電話、ファックスまたは電子メールで全体監事に通知する。
(II)監事会臨時会議は3日前に専任者の送達、電話、ファックスまたは電子メールで全体監事に通知する。
第二十六条監事会会議の通知には、会議の日付、場所と会議の期限、議題による通知の日付が含まれる。
第二十七条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会会議は3分の2以上(3分の2を含む)の監事が出席して開催しなければならない。監事会の議長は特殊な原因で会議に出席できないため、監事を任命して会議を主宰しなければならない。委任されていない場合は、監事会会議に出席した監事が監事を選出して会議を主宰する。
第28条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事は理由により監事会会議に出席できない場合、書面で他の監事に委託し、委託書に代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
監事は2回連続して直接出席できなかったし、他の監事に監事会会議に出席するように委託しなかったため、職責を履行できないと見なされ、監事会は株主総会または会社の従業員代表大会に取り替えることを提案しなければならない。
第二十九条監事会議事の主な範囲
(I)会社の取締役会の意思決定、経営目標、方針と重大投資案に対して監督意見を提出する。(II)会社の年度財務予算、決算の方案と開示の定期報告に対して意見を提出する。
(III)会社の利益分配と損失補填案の執行に対して審査、監督意見を提出する。
(IV)取締役会の決定に重大なリスク投資、抵当、担保などについて意見を提出する。
(V)社内統制制度の確立と執行状況を審議し、意見を提出する。
(VI)会社の取締役、総経理などの高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、法規、「会社定款」に違反し、株主の利益と会社の利益を損なう行為に対して是正意見を提出する。
(VII)監事の交代、辞任、新しい監事リストの推薦または増補リストの株主総会の提出を検討する。(VIII)その他の株主利益、会社の発展に関する問題;
(IX)法律、法規または「会社定款」の規定及び株主総会の授権その他の事項。
第四章監事会会議の記録
第三十条監事会会議には記録があり、会議に出席した監事と記録者は会議記録に署名しなければならない。監事は、会議での発言を記録的に何らかの説明的な記載を要求する権利がある。
第三十一条監事会会議記録は会社の書類として取締役会秘書が保存し、保存期間は10年以上である。
第五章監事会決議及び決議公告
第三十二条監事会会議は列挙した議案を項目ごとに採決する。監事会決議採決方式は、記名投票採決方式、監事会会議は一事一決、一人一票制を実行する。
監事会決議は、全体監事の過半数の可決を経なければならない方が有効である。
第三十三条会議終了時に会議に出席する監事は会議記録に署名し、会議後に会議決議に署名しなければならない(決議が届いた場合、その場で署名を審査する)。監事は会議の記録、決議に署名せず、欠席とみなす。
第三十四条監事会臨時会議は監事の十分な意見表現を保障する前提の下で、ファックス方式で決議を行い、参加監事が署名することができる。
第35条監事会会議決議は取締役会秘書が保管し、監事会決議と決議公告は会議終了後2営業日以内に深セン証券取引所に届け出、その要求に基づいて公告する。公告内容が正式に開示される前に、監事会の全メンバー及びその他の関係者は、その内容の関係者が最小限に抑えることを直接責任を負う。
第三十六条監事は監事会決議に責任を負い、監事会決議が法律、法規または「会社定款」に違反し、会社に損失をもたらした場合、決議に参加した監事は会社に対して賠償責任を負うが、採決時に異議を表明し、会議記録に記載したことを証明した場合、当該監事は責任を免除することができる。
第三十七条監事会は監事会決議執行記録制度を確立する。監事会の各決議は監事執行または監督執行を指定し、指定された監事は決議の執行状況を事件に記録し、最終執行結果を監事会に報告しなければならない。
第六章附則
第三十八条本規則の未完事項は、国の関連法律、法規と会社定款の関連規定に基づいて執行する。
第三十九条本規則は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び会社定款と矛盾する場合、関連法律、法規と規範性文書及び会社定款に従って執行し、直ちに本規則に対して
