財務援助管理制度
第一章総則
第一条法律に基づいて Svg Tech Group Co.Ltd(300331) (以下「会社」と略称する)の財務援助行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の安定した経営を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。第二条本制度でいう対外提供財務援助(以下「財務援助の提供」と略称する)とは、会社及びその持株子会社が有償又は無償で対外提供する資金、委託貸付などの行為を指す。援助対象は、会社合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、その持株子会社の他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者を含まない持株子会社の場合を除く。会社は関連者と共同で投資して形成した持株子会社に財務援助を提供し、本制度の規定を参照して執行する。
第三条会社は株主の合法的権益を十分に保護し、対外的に財務援助を提供するには平等、自発的、公平の原則に従わなければならない。
第四条会社は以下の状況の一つが存在する場合、本制度の規定を参照して執行しなければならない。
(I)主な業務範囲外で実物資産、無形資産などの方式で対外に援助を提供する。
(II)他人のために費用を負担する。
(III)無償で資産使用権を提供したり、資産使用権を受け取ったりする費用は明らかに業界の一般レベルを下回っている。
(IV)前払金の支払い割合は明らかに同業界の一般レベルを上回っている。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の実質的な財務援助を構成する行為。
第五条会社が対外的に財務援助を提供する場合、以下の規則に従うべきである。
(I)会社は「創業板上場規則」に規定された関連自然人と関連法人に資金などの財務援助を提供してはならない。会社の関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者がコントロールする主体を含まない)のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合、会社は当該関連参株会社に財務援助を提供することができ、全体の非関連取締役の過半数の審議を経て通過しなければならない。また、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。本項でいう関連参株会社とは、会社が参株し、「創業板上場規則」に規定された上場会社に属する関連法人を指す。会社は慎重に関連者に財務援助を提供しなければならない。
(II)本条第(I)項の規定情形を除き、会社が持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供する場合、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で当該持株子会社または参株会社に財務援助を提供できない場合、原因および会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。会社は上述の株主に相応の保証を提供するように要求したかどうか。
(III)会社はその持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供し、かつ当該持株子会社、参株会社のその他の株主のうち1つ以上が会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者である場合、当該関連株主は出資割合によって同等条件の財務援助を提供しなければならない。当該関連株主が同等の条件又は出資比率で会社の持株子会社又は参株会社に財務援助を提供できない場合、会社は上述の対外財務援助事項を株主総会に提出して審議し、当該事項と関連関係のある株主は採決を回避しなければならない。
(IV)会社は対外的に財務援助を提供する場合、被援助対象などの関係者と協定に署名し、被援助対象者が遵守すべき条件、財務援助の金額、期限、違約責任などの内容を約束しなければならない。
第六条会社が対外的に財務援助金を提供して期限を過ぎて回収していない場合、同一の対象に財務援助を引き続き提供したり、追加的に財務援助を提供したりしてはならない。
第二章財務援助の審査許可権限と手順
第七条会社が対外的に財務援助を提供するには、取締役会の審議を経なければならない。会社の取締役会が対外的に財務援助を提供することを審議する場合、取締役会に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て決議しなければならない。また、関連取締役は採決を回避しなければならない。採決人数が3人未満の場合、株主総会の審議に直接提出しなければならない。
取締役会は上場企業が持株比率が50%を超えない持株子会社、参株会社または関連者と共同投資して形成した持株子会社に財務援助を提供することを審議する時、取締役は援助対象の他の株主が出資比率によって財務援助を提供し、条件が同等であり、上場会社の利益を損なうかどうかに注目しなければならない。
第八条会社が対外的に財務援助を提供する事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単回の財務援助金額または12ヶ月連続で財務援助を提供した発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第九条取締役会が財務援助事項の提供を審議する場合、取締役は経営と財務状況、資信状況、納税状況などの被援助者の基本状況を積極的に理解しなければならない。取締役会が財務援助事項を審議する場合、取締役は財務援助を提供するコンプライアンス、合理性、被援助者の返済能力及び保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
第十条会社の取締役会が対外財務援助事項を審議する際、財務援助を提供する原因に十分に注目し、援助される対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況、第三者の保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項の利益、リスクと公正性を開示しなければならない。および取締役会の援助対象者の債務返済能力に対する判断。
会社の独立取締役は財務援助の必要性、合法的なコンプライアンス、公正性、会社と中小株主の権益に対する影響及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表しなければならない。
推薦機構または独立財務顧問(ある場合)は、財務援助の合法的コンプライアンス、公正性および存在するリスクなどについて意見を発表しなければならない。
第十一条会社が超募集資金を用いて銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりした場合、会社は流動資金を補充した後の十二ヶ月以内に、持株子会社以外の対象に財務援助を提供してはならない。会社は公告の中でこれに対して明確な承諾をしなければならない。
第三章対外提供財務援助の情報開示
第十二条会社は対外的に財務援助を提供する事項を開示し、取締役会の審議を経て可決した後、以下の内容を公告しなければならない。
(I)財務援助事項の概要、財務援助協議の主な内容、資金用途及び財務援助事項の審査・認可手続きを含む。
(II)援助対象の基本状況は、設立時間、登録資本金、持株株主、実際の支配者、法定代表者、主な業務、主要財務指標(少なくとも最近1年間監査された資産総額、負債総額、所有者権益、営業収入、純利益などを含むが、これらに限定されない)および信用状況などを含む。会社と関連関係があるかどうか、存在する場合、具体的な関連状況を開示しなければならない。会社が前の会計年度に当該対象に財務援助を提供した場合。
(III)被援助対象またはその他の第三者が財務援助事項について保証を提供するかどうかを含むが、これらに限定されないリスク防止措置。
第三者が財務援助事項について保証を提供する場合、当該第三者の基本状況及びその保証履行能力状況を開示しなければならない。
(IV)関連者と共同で投資して形成した持株子会社または参株会社に財務援助を提供する場合、援助対象の他の株主の基本状況、会社との関連関係及び出資割合によって財務援助を提供する状況を開示しなければならない。その他の株主が同等の条件に従わず、出資比率に基づいて当該持株子会社または参株子会社に相応して財務援助を提供していない場合、原因及び会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。
(V)取締役会の意見は、主に財務援助を提供する原因を含み、援助対象の資産品質、経営状況、業界見通し、債務返済能力、信用状況、第三者保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項の利益、リスクと公正性を開示する。および取締役会の援助対象者の債務返済能力に対する判断。
(VI)独立取締役の意見は、主に財務援助事項の必要性、合法的コンプライアンス、公正性及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表する。
(VII)推薦機構又は独立財務顧問の意見は、主に財務援助事項の合法的コンプライアンス、公正性及び存在するリスクなどに対して意見を発表する(適用する)。
(VIII)会社は累計で財務援助金額と期限を過ぎても回収されていない金額を提供する。
深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第十三条すでに開示された財務援助事項について、会社はまた以下の状況が現れた時に直ちに関連状況、すでに取った救済措置及び取るべき措置を開示し、取締役会の被援助対象の債務返済能力と当該財務援助の回収リスクに関する判断を十分に説明しなければならない。
(I)被援助対象者が約束した援助期限が満了した後、直ちに返済できなかった場合。
(II)被援助対象又は財務援助事項について担保を提供する第三者が財務困難、資金不抵当、現金移転困難、破産及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第四章財務援助の職責と分業
第十四条会社が財務援助を提供する前に、会社の財務部門が財務援助対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などのリスク調査をしっかりと行う責任を負う。第15条対外提供財務援助事項は、本制度第7条、第8条に規定された審査・認可権限に基づき、会社の取締役会または株主総会の審査・認可を経て通過した後、会社の取締役会秘書が情報開示の仕事を担当し、会社の財務部門などの関連部門が情報開示義務の履行に協力する。会社が対外的に財務援助を提供する主催部門は財務部である。
第十六条会社の財務部門は取締役会または株主総会の審議が通過した後、対外的に財務援助を提供する手続きを行う。
第十七条財務部門は財務援助対象者の後日の追跡、監督及びその他の関連業務をしっかりと行う責任を負う。関連状況を会社の取締役会または株主総会に報告する。
第十八条会社内部監査部は財務援助事項のコンプライアンスに対する監督検査を担当する。
第五章罰則
第19条以上の規定に違反して対外的に財務援助を提供し、会社に損失または不良な影響を与えた場合、関係者の経済責任を追及する。情状が深刻で、犯罪を構成する場合、関連法律の規定に基づいて司法機関に移管して処理する。
第六章附則
第20条本制度でいう「以上」は本数を含む。「超過」にはこの数は含まれません。
第21条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十二条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十三条本制度は取締役会によって制定され、株主総会の審議が可決された日から実施され、改正時も同様である。
Svg Tech Group Co.Ltd(300331) 2022年3月
