北京徳恒弁護士事務所について Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
第2期従業員持株計画の
法的意見
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
目次
釈義……2一、本従業員持株計画の作成と実施の主体資格…2、従業員持株計画の合法的なコンプライアンス……3、社員持株計画の決定と承認手続き…8四、従業員持株計画の情報開示……11五、当社の持株計画は会社の融資時に参加する方式の合法的なコンプライアンス性……11六、社員持株計画と関連主体との一致行動関係の認定12七、結論意見……12
釈義
本法律の意見では、文義が別の意味を指す場合を除き、以下の言葉には部下の意味がある。
徳恒/本所指北京徳恒弁護士事務所
Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) /会社指 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
従業員持株計画/本従業員持株 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 第2期従業員持株指
計画/本計画
持株計画草案とは「 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 第2期従業員持株計画（草案）」を指す。
「 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 第2期従業員持株計画管理方法指
株計画管理方法
所有者/参加対象とは、実際に出資して本従業員の持株計画に参加する従業員をいう。
所有者会議とは、本従業員の持株計画所有者会議を指す
管理委員会とは、本従業員持株計画管理委員会を指す
設立予定の集合資金信託計画又は資産管理計画標的の株式とは、合法的に購入、取得、保有する Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) のA株の株式を指す。
本従業員持株計画は、保有する標的株式の数によって区分される等分であり、各持株計画シェアは、1株の持株計画シェア/シェア指標の株式に対応する(当該1株の標的株式は、該当する本従業員持株計画現金資産を含む(ある場合))
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指『指導意見』指
意見を導く
「規範運営」とは「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」を指す。
『会社定款』は『 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 定款』を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
北京徳恒弁護士事務所
第2期従業員持株計画について
法的意見
徳恒01 F 202203261号致: Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
本所と Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) が締結した「法律サービス契約」に基づき、本所は Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) の委託を受け、 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) の第2期従業員持株計画の特別法律顧問を担当し、「会社法」「証券法」「指導意見」「規範運営」などの法律規則、規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準に従い、道徳規範と勤勉責任の精神は、会社が実施する第2期従業員の持株計画のために本法律の意見を発行する。
本法の意見を出すために、本所の弁護士は以下のように声明する。
1.本法律意見は本法律意見に基づいて、先日発生または存在した事実及び「会社法」「証券法」「指導意見」「規範運営」及びその他の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定を発行する。
2.本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.本法律の意見は本従業員の持株計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、本法律の意見は本従業員の持株計画のために公開した法律文書として、その他の資料とともに公告し、法律に基づいて本法律の意見に対して相応の法律責任を負う。
4.本所弁護士は Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) が関連資料の中で本法律意見の内容を引用または監督管理部門の要求に従って引用することに同意するが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所弁護士は引用後の関連内容を審査し、確認する権利があり、責任がある。
5.本法律の意見が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本弁護士は関係政府部門、 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書、証言または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
6 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) は、本所の弁護士に本法の意見を提出するために必要なすべての事実と材料を提供したことを保証し、書面と書面の証言はすべて真実で有効であり、重大な漏れと誤導性の陳述がなく、その提供したコピーは原本と一致している。
7.本法律の意見は Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) のために本従業員の持株計画を制定し、実施する目的でのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。
上記の声明に基づき、本所は現在、関連法律、規範及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行している。
一、本従業員持株計画の制定と実施の主体資格
当所の弁護士は会社の公告資料、現行の「会社定款」、最新の営業許可証、会社が設立した工商登録資料などの書類を検査した。
(I)会社は法に基づいて設立され、その株式が承認され、公開発行され上場した株式有限会社である。
Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) の前身は「呉江シルク株式会社」、「江蘇呉江中国東方シルク市場株式会社」であり、後に「 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 」と改称され、1998年7月16日に設立された。
中国証券監督管理委員会の「呉江シルク株式会社の株式公開発行の承認に関する通知」(証券監督発行字[200035号)によると、同社は2000年に1050000万株を超えない新株を公開発行し、株式は「シルク株式」と略称し、株式コードは「 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 」である。
中国証券監督管理委員会の「江蘇呉江中国東方シルク市場株式会社が江蘇盛虹科技株式会社等に株式を発行して資産を購入することに関する決定」(証券監督許可[20181204号)に基づき、2018年に江蘇盛虹科技株式会社公司に2768225540株の株式を発行し、国開発展基金有限会社に42591237株の株式を発行し、江蘇国望高科繊維有限会社の100%の株式を購入し、重大な資産再編及び再編上場を実施した。深交所の承認を経て、2018年9月27日から、会社の株式の略称は「東方市場」から「 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 」に変更され、証券コードは変わらず、依然として「 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 」となっている。(II)会社は法に基づいて存続する株式有限会社である
会社が法に基づいて設立された後、「会社法」「中華人民共和国会社登録管理条例」及び「会社定款」に規定された破産、解散又は閉鎖を命じられる状況は一切現れなかった。会社は法に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
本所の弁護士の査察を経て、会社は現在蘇州市行政審査許可局が2022年2月11日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9132050500704043818 X)を持っており、この「営業許可証」の記載によると、会社の住所は江蘇省蘇州市呉江区盛沢鎮市場東路73号である。法定代表者はミューハンゲンである。登録資本金は4834960195万元である。会社のタイプは株式会社(上場);経営範囲は「資産経営、紡績原料、ニット織物、ポリエステル(PET)生産、販売、倉庫保管、蒸気供給、生活ごみ焼却発電工事、技術コンサルティング、実業投資、中国貿易、企業コンサルティングサービス、不動産管理、機械設備賃貸。道路貨物輸送(指定された支店経営限定)、熱電生産、供給(支店経営に限る)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
「国家企業信用情報公示システム」(http://www.gsxt.gov.cn./index)、本法律の意見が発行された日まで、会社の登録状況は「存続(在営、開業、在籍)」である。
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立し、有効に存続し、深セン証券取引所に上場する株式有限会社のために、本法の意見が発行された日まで、関連法律法規または「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、「指導意見」に規定された従業員持株計画の制定と実施の主体資格を備えていると考えている。
二、本従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2022年3月11日、会社の第8回取締役会第45回会議は『第2期従業員持株計画(草案)』及び要約に関する議案』、『第2期従業員持株計画管理弁法』に関する議案』、『株主総会が董事会に従業員持株計画の処理を授権することに関する議案』などの議案を審議、可決した。理事長のミューハンゲン氏は今回の採決を回避した。取締役の計高雄氏、邱海栄氏は、従業員の持株計画に参加したため、今回の採決を回避した。
上述の持株計画草案に基づき、当所の弁護士は「指導意見」及び「規範運営」の関連規定に照らして、従業員の持株計画に関する事項を項目ごとに審査した。
(I)従業員持株計画の基本原則に合致する
1.持株計画草案及び関連公告に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法の意見が発行された日まで、 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) は本従業員持株計画を実施する時、法律、行政法規の規定に従って相応の手順を履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示義務を実施し、他人が本従業員持株計画を利用して裏取引を行うことは存在しない。証券市場を操作するなどの証券詐欺行為の状況は、「指導意見」第1部第(I)項の「法に基づくコンプライアンス原則」の規定に合致する。
2.持株計画草案、関連会議文書、会社の独立取締役が発行した独立意見に基づき、本従業員の持株計画は会社の自主決定に従い、従業員が自ら参加する原則に従い、会社が露店、強制分配などの方式で従業員に今回の持株計画に参加させる状況は存在しない。『指導意見』第1部第(II)項の「自主参加原則」の規定に合致する。
3.持株計画草案によると、本従業員持株計画所有者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等であり、「指導意見」第一部分第(III)項の「リスク自負原則」の規定に合致する。
（Ⅱ）「指導意見」の社員持株計画内容に対する要求に合致する
1.持株計画草案に基づき、本従業員持株計画の参加対象及び確定基準は取締役会に認可された会社及びその持株子会社の中層及び中層以上の人員、及び取締役会によって決定されたその他の人員であり、参加対象は会社或いは部下の持株子会社で勤務し、報酬を受け取り、労働契約を締結しなければならない。総人数は2958人を超えない。具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定され、そのうち会社の取締役、監事、高級管理職は計6名である。
本従業員持株計画に参加する会社の取締役、監事、高級管理者の名前、購入シェア及びその他の従業員の合計購入シェアは以下の通りである。
連番氏名職務受注シェア上限（万部）が本計画総シェアに占める割合（%）
1計高雄取締役100000
