上海市錦天城(深セン)弁護士事務所
( Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713) について
第1期株式オプションインセンティブ計画付与事項の
法律意見書
住所：深セン市福田中心区福華三路卓越世紀中心1号棟22、23階電話：07558286698ファックス：07558286698郵便番号：518048
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上海市錦天城(深セン)弁護士事務所
( Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713) について
第1期株式オプションインセンティブ計画付与事項の
法律意見書
致: Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713)
第一部引用
上海市錦天城（シンセン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713) （以下「＊＊＊ Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社の第一期株式オプション激励計画（以下「今回激励計画」と略称する）の特別法律顧問を担当し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱自律監督管理ガイドライン」(以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規則と規範性文書及び現行有効の「 Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定会社が実施する今回の激励計画に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本声明は以下の通りである。
1.本所及び本所の弁護士はすでに《弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法》と《弁護士事務所の証券法律業務の執業規則(試行)》などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.当弁護士はある事項が発生した時に適用される中国（本法律意見書の目的のため、――香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の法律、法規を根拠に当該事項が合法的、有効であるかどうかを認定する。本法律意見書の発行に関連し、客観的な制限により全面的な審査が困難であるか、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、その他の関係機関が発行した証明書に依存して本法律意見書を発行する。
4.本所は会計、監査などの専門事項について意見を発表していない。本所の弁護士が本法律意見書の中で関連報告書、データ、報告中のいくつかのデータと結論に対する引用は、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの内容に対して本所の弁護士は査察と判断の合法的な資格を備えていない。
5.本所は本法律意見書に関連する事項についてのみ法律意見を発表し、本法律意見の発行は本所が今回の激励計画に対していかなる形式の保証を行うか、あるいは今回の激励計画に関連する標的株価に対していかなる意見を発表するかを代表したり暗示したりしない。
6.本所は本法律意見書を会社が今回の激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとし、その他の材料とともに報告または公開し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
7.本法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画を実施する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
上記に基づき、当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、本法律の意見を以下のように発行する。
——法律意見書上海市錦天城(深セン)弁護士事務所
第2部本文
一、今回授与された承認と授権
(I)2022年2月22日、会社は第3回取締役会第2回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議・採択した。「株主総会授権取締役会に第1期株券オプション激励計画に関する事項を提出することに関する議案」及び「会社の2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」。
同日、独立取締役の呉紅日、純春梅と劉晨はすでに今回の激励計画に関する事項について独立意見を発表し、会社が株式激励計画を実施することは会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であり、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。本インセンティブ計画が授与するインセンティブ対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定されたインセンティブ対象条件に合致し、会社が今回のインセンティブ計画を実施することに同意する。
(II)2022年2月22日、会社は第3回監事会第2回会議を開き、今回の激励計画に関する議案を審議・採択した。「第1期株券オプション激励計画考課管理弁法」及び「第1期株券オプション激励計画激励対象リストの確認に関する議案」。
(III)2022年2月23日、同社は巨潮網(http://www.cn.info.com.cn./new/index)「 Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713) 第一期株券オプション激励計画激励対象リスト」を開示する。会社が発行した確認書類によると、会社は本激励計画で確定した激励対象の氏名と職務に対して内部公示を行い、公示期間は2022年2月23日から2022年3月4日までで、公示期間は10日以上である。(IV)2022年3月4日、会社の監事会は「 Shenzhen Increase Technology Co.Ltd(300713) 監事会第一期株券オプション激励計画激励対象リストの公示状況説明及び査察意見」を発行した。監事会は次のように考えています。
1、激励対象の基本状況は事実であり、虚偽、故意に隠したり、重大な誤解を招いたりしない
—法律意見書上海市錦天城(深セン)弁護士事務所。
2、激励対象は「会社法」、「証券法」などの規定の職務資格に合致し、「上場会社株式激励管理方法」の規定の激励対象条件に合致し、主体資格は合法的で、有効である。
3、激励対象は会社の取締役、高級管理者(独立取締役、監事を含まない)を含み、会社の取締役会が激励すべきと考えている他の人員を含む。
また、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象には、会社の実際のコントロール者、理事長、社長の尹偉さんが含まれています。会社の5%以上の株式を単独で保有している株主の邓琥さん、劉文鋒さん。上記人員は会社の「第一期株券オプション激励計画(草案)」に規定された激励対象範囲に合致し、本激励計画の実施目的に合致する。
従って、本インセンティブ計画は、上記の人員をインセンティブ対象として会社の実情と発展ニーズに合致し、合理性と必要性を有する。
(V)2022年3月11日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、「第1期株式オプションインセンティブ計画(草案)>及び要約に関する議案」「第1期株式オプションインセンティブ計画考課管理弁法」に関する議案」「株主総会授権取締役会に第1期株式オプションインセンティブ計画に関する事項を処理するよう要請する議案」など、今回のインセンティブ計画に関連する議案を審議、採択した。会社の取締役会に今回の激励計画に関する事項を授権する。同社の劉晨独立取締役は募集者として、今回の株主総会で上述した今回の激励計画に関連する議案の議決権を公募した。
(VI)2022年3月11日、会社は第3回取締役会第3回会議を開き、「激励対象に初めて株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択した。同日、同社の独立取締役は今回の授与について独立意見を発表した。
(VII)2022年3月11日、会社は第3回監事会第3回会議を開き、「激励対象に初めて株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択した。
以上より、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は今回の授与について現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
——法律意見書上海市錦天城(深セン)弁護士事務所
二、今回授与された具体的な状況
（一）今回授与された授与日
2022年3月11日、会社は2022年の第1回臨時株主総会で「株主総会授権取締役会に第1期株券オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議・採択し、授権取締役会は株式オプション激励計画の授与日を確定した。
2022年3月11日、会社の第3回取締役会第3回会議は「激励対象に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議し、今回の授与日を2022年3月11日と確定することに同意した。同日、会社の独立取締役は今回授与された授与日について独立意見を発表し、「初授与日は『上場会社株式激励管理弁法』、会社『第一期株券オプション激励計画(草案)』の関連規定に合致する。本激励計画に規定された授与条件はすでに達成され、本激励計画の初授与日を2022年3月11日と確定することに同意した」と述べた。
2022年3月11日、会社の第3回監事会第3回会議は「激励対象に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。監事会は「初授与日の確定は『上場会社株式激励管理弁法』、会社『第一期株券オプション激励計画(草案)」の関連規定に合致し、本激励計画の初授与日を2022年3月11日と確定することに同意した」と判断した。
会社が提供した資料、発行した確認書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、会社の取締役会が確定した授与日は取引日であり、会社の2022年第1回臨時株主総会が今回の激励計画を審議して通過した日から60日以内であり、以下の区間日に属さない。
1.会社の定期報告公告の30日前に、特殊な原因で定期報告公告の期日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の前日までとする。
2.会社の業績予告、業績速報公告の10日以内;
3.会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された後の2つの取引日まで。
4.中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の時間。
以上より、本所弁護士は、今回授与された授与日の確定は必要な手続きを履行し、
—法律意見書上海市錦天城(深セン)弁護士事務所の「管理方法」「激励計画(草案)」に関する規定。
(II)今回付与された付与対象、付与数量及び付与価格
「インセンティブ計画(草案)」の規定によると、今回のインセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者の総数は160人で、会社の取締役、高級管理職、会社の取締役会がインセンティブが必要と考えている他の人員を含む。今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象には、会社の実際のコントロール者、理事長、総経理の尹偉氏、会社の5%以上の株式を単独で保有している株主の鄧琥氏、劉文鋒氏が含まれている。邓琥は現在会社の取締役、取締役会秘書、劉文鋒は現在会社の取締役、電源事業部の社長を務めている。今回は授与条件に合致する160人の激励対象者に計4802737万件の株式オプションを授与し、行権価格は17.37元/株だった。
2022年3月11日、会社の第3回取締役会第3回会議は「激励対象に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議し、授与条件に合致する160人の激励対象に計4802737万部の株式オプションを授与することに同意し、行使価格は17.37元/株である。関連取締役の尹偉、劉文鋒、鄧琥は本激励計画の激励対象として、この議案の採決を回避した。
同日、会社の独立取締役は今回の授与について同意した独立意見を発表した。
2022年3月11日、会社の第3回監事会第3回会議は「激励対象に初めて株式オプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。「株式オプションを授与された激励対象は『深セン証券取引所創業板株式上場規則』に規定された激励対象条件に合致し、会社の『第一期株チケットオプション激励計画(草案)』に合致する」と考えている。規定された激励対象範囲は、主体資格が合法的で、有効である。授与条件に合致する160人の激励対象者に合計4802737万件の株式オプションを授与することに同意し、行権価格は17.37元/株である。」
以上、本所の弁護士は、今回授与された授与対象、授与数量及び授与価格は「管理方法」「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
(III)今回付与された条件
「インセンティブ計画(草案)」に基づいて、会社はインセンティブ対象に株を授与する。
