証券コード： Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 証券略称： Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 公告番号：2022015 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685)
新エネルギー産業基金及び関連取引の設立に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
1 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) (以下「会社」または「 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 」)20212026年の発展戦略計画の実行を推進するために、会社の第二成長極新エネルギー産業の発展構想を実行し、会社と Gf Securities Co.Ltd(000776) (以下「 Gf Securities Co.Ltd(000776) 」)の協力優勢を十分に発揮し、産業資源と金融資本の良性の相互作用を実現し、会社の業務発展に助力する。会社の完全子会社 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 環境保護産業投資有限会社（以下「公用環投」と略称する）は15億元を出資する予定で、 Gf Securities Co.Ltd(000776) 完全子会社の広発信徳投資管理有限会社（以下「広発信徳」と略称する）及び広発乾と投資有限会社（以下「広発乾和」と略称する）と共同で Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 広発信徳新エネルギー産業基金を設立する(有限パートナー)(最終的には工商登録を基準とし、以下「新エネルギー産業基金」と略称する)。
今回設立された新エネルギー産業基金の形式は有限パートナー制で、総規模は30億元である。このうち、公用環の出資額は15億元で、50%を占めている。広発信徳は6億元を基金管理人に出資し、20%を占めている。広発乾和は9億元を出資し、30%を占めている。
2.新エネルギー産業基金を共同で設立した協力者のうち、公用環投は会社の完全子会社であり、広発信徳、広発乾和はいずれも Gf Securities Co.Ltd(000776) の完全子会社である。会社は Gf Securities Co.Ltd(000776) の株主で、現在 Gf Securities Co.Ltd(000776) A株の株式686754216株を持っていて、 Gf Securities Co.Ltd(000776) の総株式の9.01%を占めて、会社の完全子会社の公用国際(香港)投資有限会社は Gf Securities Co.Ltd(000776) H株の株式100904000株を持っていて、 Gf Securities Co.Ltd(000776) の総株式の1.32%を占めて、合計の持株は Gf Securities Co.Ltd(000776) の総株式の約10.33%を占めて、会社の董事長郭敬誼さんは Gf Securities Co.Ltd(000776) 取締役を担当しています。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、今回の対外投資行為は関連取引を構成している。
3.2022年3月11日会社は第10回取締役会2022年第3回臨時会議を開き、非関連取締役は7票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「新エネルギー産業基金の設立及び関連取引に関する議案」を可決し、関連取締役の郭敬誼氏は採決を避けた。会社の独立取締役は今回の関連取引について事前承認意見を提出し、今回の関連取引に対して独立意見を発表した。
この取引は株主総会の承認を得る必要があり、その関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。4.今回の取引は上場企業の関連取引を構成し、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編事項を構成しない。
二、関連者の基本状況
(I)広発信徳投資管理有限会社
1.会社名：広発信徳投資管理有限公司
住所：浙江省寧波市大殿開発区信拓路275号1棟B 607室
会社タイプ：有限責任会社
法定代表者：肖雪生
登録資本金：人民元280000元
統一社会信用コード：91650106824506815
主な業務:株式投資;お客様に株式投資財務コンサルタントサービスと証券監督管理委員会が同意したその他の業務を提供します。その株主: Gf Securities Co.Ltd(000776) 100%持ち株。
2.関連者の状況及び最近の会計年度財務データ
広発信徳の最近の3年間の経営状況は良好で、広発信徳の2020年度の営業収入は15.03億元、純利益は9.21億元、2020年末の純資産は56.29億元(監査データ)である。
広発信徳の2021年1-9月の営業収入は11.94億元、純利益は7.83億元、2021年9月末の純資産は63.95億元(監査データなし)。
3.どのような具体的な関連関係を構成するかの説明
広発信徳は Gf Securities Co.Ltd(000776) の完全子会社で、会社は Gf Securities Co.Ltd(000776) の約10.33%の株式を持っていて、会社の理事長の郭敬誼さんは Gf Securities Co.Ltd(000776) の取締役を担当しています。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、広発信徳は会社の関連法人である。
4.関係者が信用喪失被執行者であるかどうか：いいえ。
(II)広発乾和投資有限会社
1.会社名：広発乾和投資有限公司
住所：北京市懐柔区北房鎮幸福西街3号206室
会社タイプ：有限責任会社
法定代表者：敖小敏
登録資本金：人民元710350万元
統一社会信用コード：911 Anhui Gujing Distillery Company Limited(000596) 062543 M
主な業務:プロジェクト投資;投資管理。
その株主: Gf Securities Co.Ltd(000776) 100%持ち株。
2.関連者の状況及び最近の会計年度財務データ
広発乾と最近の3年間の経営状況は良好だ。広発乾と2020年度の営業収入は8.85億元、純利益は5.63億元、2020年末の純資産は53.48億元(監査データ)である。
広発乾と2021年1-9月の営業収入は13.62億元、純利益は9.68億元、2021年9月末の純資産は88.34億元(監査データなし)。
3.どのような具体的な関連関係を構成するかの説明
広発乾和は Gf Securities Co.Ltd(000776) の完全子会社で、会社は Gf Securities Co.Ltd(000776) の約10.33%の株式を持っていて、会社の理事長の郭敬誼さんは Gf Securities Co.Ltd(000776) の取締役を担当しています。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、広発乾和は会社の関連法人である。
4.関係者が信用喪失被執行者であるかどうか：いいえ。
三、投資ファンドの基本状況及び協力協定に署名する主な内容
1.基金名称： Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 広発信徳新エネルギー産業基金（有限パートナー）（暫定名、最終的に工商登録基準）
2.基金規模：30億人民元
3.基金登録地：中山市
4.基金の形式：有限パートナー制
5.管理人/一般パートナー：広発信徳投資管理有限会社
6.出資状況:公用環投は15億元の出資を認め、総納付出資額に占める割合は50%である。広発信徳は6億元の出資を認め、総納付出資額に占める割合は20%である。広発乾和は9億元の出資を認め、総納付出資額に占める割合は30%である。
上記の出資者はいずれも貨幣方式で出資し、資金源はいずれも各投資者の自己資金である。
7.各パートナーは4期に分けてパートナー企業に対して納付出資を行い、各期の納付納付額は各パートナーの納付出資額の25%である。パートナー企業が被投資企業に支払った投資金の総額が、その時のパートナー企業の実納出資総額の70%を超えた後、各パートナーが管理者から発行した納付通知書の要求に従ってパートナー企業に次の出資額を納付する。
8.パートナー期間：パートナー企業のパートナー期間は15年である。
9.パートナー経営範囲:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する(中国証券投資基金業協会が届出登記を完了した後、経営活動に従事することができる)。
10.投資方向：主に新エネルギー分野及び新エネルギー関連産業チェーンに投資し、その他の新興産業を兼ねる。そのうち、新エネルギー分野及び新エネルギー関連産業チェーンに投資する金額はパートナー企業の出資総額の50%を下回らない。
11.退出方式：管理人は適当なタイミングで投資の変現を実現し、販売或いはその他の方式で投資項目を処置する時、法によって適用する退出策略を選択することができる。
四、取引の定価政策及び定価根拠
今回の関連取引は公平、公正、公正、互恵の原則に従い、取引の各方面の協議を経て、現金方式で出資して新エネルギー産業基金を設立し、出資額に基づいて各方面の株式比率を確定し、定価が公正で合理的で、市場化の原則に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、関連取引に関するその他の手配
今回の取引では、人員配置、土地賃貸、債務再編などの問題はなく、同業競争や新たな関連取引は発生しない。
六、取引目的と上場企業への影響
1.取引目的
国家政策、産業の趨勢を結びつけて、会社の20212026年の発展戦略に基づいて、会社の産業経営、地方資源などの方面の優位性を十分に発揮して、証券会社は市場化の運営、買収合併の再編と金融の革新の特長で、産業資源と金融資本の良性の相互作用を実現します。資本投資運営プラットフォームを借りて、株式基金を産業サービスとし、株式投資手段を利用して「生産促進」「投資促進」を助力し、大プロジェクトをよりよく引き受けるために敷き詰め、地元を深く耕し、ベイエリアに溶け込み、会社の戦略の着地を推進する。
2.上場企業への影響
プロジェクトは株式投資基金であり、株式投資を切り口とし、会社と Gf Securities Co.Ltd(000776) の協同優位性を十分に発揮し、基金に頼って産業資源と金融資本の良性相互作用を実現し、新エネルギー関連業務の研究と配置を行い、会社が中長期的に国内外の良質な新エネルギー標的に対して高品質の産業買収合併を行うことを推進する。新エネルギー基準の経営管理に深く介入し、第2の成長曲線を構築する。会社は安定したキャッシュフローを持っており、今回の新エネルギー産業基金の設立は、会社の今期と未来の財務状況、経営に重大な不利な影響を及ぼすことはないと予想されている。
七、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
2022年1月1日から現在まで、会社と Gf Securities Co.Ltd(000776) とその同一主体によって制御された或いは互いに制御関係がある他の関連者が累計して発生した各種関連取引の総金額は人民元17.54元である(証券仲介業務コミッションであり、今回の取引を含まない)。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
広発信徳と広発乾和は Gf Securities Co.Ltd(000776) の完全子会社で、会社は Gf Securities Co.Ltd(000776) の約10.33%の株式を持っていて、しかも会社の理事長の郭敬誼さんは Gf Securities Co.Ltd(000776) の取締役を担当しています。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、広発信徳及び広発乾和は会社の関連法人である。
今回の会社の傘下の完全子会社の公用環投は自己資金方式で15億元を出資し、広発信徳と広発乾と共同で新エネルギー産業基金を設立する予定で、会社の産業経営、地方資源などの面での優位性を十分に発揮し、産業資源と金融資本の良性相互作用を実現し、会社の長期的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致する。公開、公平、公正の原則に違反する場合はなく、会社及び中小株主の利益を損なう行為はなく、上場会社の独立性にも影響を及ぼさず、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意する。
(II)独立取締役の独立意見
1、取締役会の採決手続きは「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。
2、当該項目の取引定価手続きは合法的で、公正で、会社の利益を損なうことはない。
3、会社の第10回取締役会2022年第3回臨時会議は今回の関連取引を審議し、関連取締役は採決を回避した。
4、上述の関連取引は正常で合法的な経済行為に属し、その取引価格は市場価格によって、公開、公平、公正の原則に違反せず、会社と非関連株主の利益を損なう行為は存在せず、関連関係を利用して利益を輸送したり、会社の利益を横領したりする状況は存在せず、その取引行為は会社の正常な経営に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致する。
以上、今回の関連取引事項を認めます。
九、書類の検査準備
1.第10回取締役会2022年第3回臨時会議決議;
2.独立取締役 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 新エネルギー産業基金の設立及び関連取引事項に関する事前承認意見；3.独立取締役の設立 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 新エネルギー産業基金及び関連取引事項に関する独立意見;
4 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 広発信徳新エネルギー産業投資パートナー企業(有限パートナー)パートナーシップ協定(草案)
ここに公告する。
Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 取締役会
二〇二年三月十一日
