福建連合信実弁護士事務所
について
改訂 Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画
これ
法律意見書
(改訂版)
福建連合信実弁護士事務所
中国・アモイ市思明区湖浜南路334号二軽ビル9階
電話/TEL：86 5925909988
FAX/FAX：865925909989
www.lhxs.com.
福建連合信実弁護士事務所
第一期社員持株計画の改訂について
法律意見書
(改訂版)
(2022)福建省信実律書字第0059号致: Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152)
福建連合信実弁護士事務所（「本所」）は Lingda Group Co.Ltd(300125) （「 Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) 」）の委託を受け、特別招聘特別法律顧問として、 Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) の今回の従業員持株計画を改訂するために特別法律サービスを提供する。当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見』『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営』及び『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』に基づき「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本「法律意見書」を発行する。
釈義
別途説明がない限り、本「法律意見書」の以下の略称は以下の特定の意味を有する。
Lingda Group Co.Ltd(300125) /会社指 Lingda Group Co.Ltd(300125)
Lingda Group Co.Ltd(300125) 2021年第1回臨時株主総会審議通『従業員持株計画』が指摘した『 Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) 第1期従業員持株計画』
今回の従業員持株計画/本指《従業員持株計画》に記載の Lingda Group Co.Ltd(300125) 第一期従業員期従業員持株計画持株計画
「従業員持株計画管理とは『 Lingda Group Co.Ltd(300125) 第一期従業員持株計画方法』管理方法」
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「2号ガイドライン」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」を指す。
「会社定款」とは「 Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) 会社定款」を指す。
証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
本所は福建連合信実弁護士事務所を指す
法律は全国人民代表大会及びその常務委員会が公布した法律法規を指し、国務院が公布した行政法規を指す。
法律、法規のほか、中華人民共和国の各級立法、行政、司法機関及び深セン証券取引所などの自律機規範性文書は公開公布の決定、命令、導き、規定、通知或いは方法などの法律拘束力のある規範性文書を指す。
中華人民共和国は、本「法律意見書」の目的のために、中国は香港特別行政区、マカオ特別行政区と中国台湾地区を含まないことを指す。
元は中国の法定通貨単位人民元を指す。
宣言
本「法律意見書」を発行するために、本所及び本所の弁護士は以下のように声明する。本所及び本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉尽責と誠実信用の原則に従い、今回の従業員持株計画の改正に関連する資料と関連事項に対して検査検証を行い、本「法律意見書」に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証した。2.前述の検証過程において、本所が得た Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) の以下の保証は、本所及び本所の弁護士が本「法律意見書」を発行するために必要とする、真実で完全な原始書面材料、副本材料或いは口頭証言を提供したことであり、関連材料上の署名と/或いは印鑑はすべて真実である。関連するコピー材料またはコピーはいずれも正本材料または原本と一致する。3.「法律意見書」の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所と本所の弁護士は政府の関係主管部門、 Lingda Group Co.Ltd(300125) またはその他の関係機関/主体が発行した証明書または口頭陳述に依存して相応の意見を発行する。
4.本所及び本所の弁護士は本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の有効な関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて法律意見を発表する。本認定のいくつかの事項が合法的に有効であるかどうかは、当該事項が発生したときに適用すべき法律、法規を根拠とし、同時に政府の関係主管部門が与えた関連承認と確認を十分に考慮した。5.本「法律意見書」は今回の従業員持株計画の改正に関する中国の法律問題についてのみ法律意見を発表し、会計、監査、資産評価などの非法律専門事項について意見を発表しない。本「法律意見書」において、会計、監査、資産評価などの内容が関連仲介機構が発行した報告書に厳格に従って引用されている場合、これらの引用は本所の弁護士がその真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの内容に対して本所の弁護士は査察と判断の合法的な資格を備えていない。6.本『法律意見書』は Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) のみが今回の従業員持株計画の調整の目的で使用され、その他の目的に使用してはならない。本同意会社は、今回の従業員持株計画の調整のために作成した関連書類に本「法律意見書」の関連内容を引用するが、会社が上記の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記の関連書類の対応内容を再審査し、確認してはならない。
本文
1今回の改正履行の意思決定手順
1.1会社の今回の社員持株計画の実施概要
(1)2020年12月21日、会社は第5回取締役会第5回会議を開催し、「第1期従業員持株計画（草案）」及び「第1期従業員持株計画管理方法」に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社第1期従業員持株計画の処理を依頼することに関する議案」等の関連議案を審議、可決した。会社の取締役会が前述の議案を審議する時、独立取締役は今回の従業員持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、法律法規によって禁止され、会社と全体の株主の利益を損なう可能性がある状況があるかどうか、会社が割り当てられているかどうか、強制配分などで従業員が今回の従業員持株計画に参加することを強制した場合、明確な意見が発表された。
(2)2020年12月21日、会社は第5回監事会第5回会議を開き、「Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画管理方法に関する議案」などの関連議案を審議した。会議に出席して議決権を有する非関連監事の人数は1人であり、非関連監事の人数は監事会の人数の半数に満たず、監事会は決議を形成できない。このため、監事会は本議案を2021年第1回臨時株主総会の審議に直接提出した。
(3)会社はすでに本所を招聘して今回の従業員の持株計画について法律意見書を発行した。
(4)2021年1月7日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開催し、「第1期従業員持株計画（草案）について」「第1期従業員持株計画管理弁法について」「株主総会授権取締役会に会社第1期従業員持株計画に関する事項の処理を要請することについて」などの議案を審議、可決した。関連株主は法に基づいて採決を回避した。同日、会社は「 Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) 第1期従業員持株計画」を公告し、従業員持株計画の主な条項を開示した。
(5)2021年2月2日、会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が発行した「証券名義変更登記確認書」を受け取った。 Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) 買い戻し専用証券口座に保有する3215100株は2021年2月1日に非取引で「聴達グループ株式会社-第1期従業員持株計画」専用口座に口座を開設した。
1.2会社の今回の改正履行の意思決定手続きは会社が提供した会議文書に基づいて検証され、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の改正のために以下の法定手続きを履行した。
(1)2022年2月28日、会社は第1期従業員持株計画第2回所有者会議を開き、所有者会議に出席した1/2以上のシェアの同意を得た。「聴達グループ株式会社第一期従業員持株計画の改訂に関する議案」「第一期従業員持株計画管理弁法の改訂に関する議案」などの関連議案を審議し、可決した。
(2)2022年3月1日、会社は第5回取締役会第18回会議を開き、『修正Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画>及びその要約に関する議案』『修正Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画管理方法>に関する議案』を審議・採択し、会社の実情と結びつけて、第1期従業員持株計画の所有者範囲と第2のロック解除期間(2022年)の会社業績考課指標を調整した。関連取締役は採決を回避した。同日、同社の独立取締役は今回の従業員持株計画の改正について独立意見を発表した。
(3)2022年3月1日、会社は第5回監事会第14回会議を開き、会議は『修正Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画>及びその要約に関する議案』『修正Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画管理方法>に関する議案』などの関連議案を審議し、会議に出席して議決権のある非関連監事人数は0人である。非関連監事人数は監事会人数の半数に満たず、監事会は決議を形成できない。
(4)2022年3月11日、会社は第5回取締役会第19回会議を開き、「Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画の再改訂」とその要約に関する議案」と「Lingda Group Co.Ltd(300125) 第1期従業員持株計画管理方法の再改訂に関する議案」を審議、採択した。会社が最新の関連法律法規及び「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」の中の「損益自負、リスク自負、その他の投資家の権益と平等」の基本原則に基づいて、第1期従業員持株計画の参加対象範囲を再調整することに同意する。会社の業績考課指標及びロック解除されていない標的株式権益の処置方式などの関連要素を改正し、「 Lingda Group Co.Ltd(300125) 第一期従業員持株計画」及びその要約、「 Xiongan Kerong Environment Technology Co.Ltd(300152) 第一期従業員持株計画管理方法」の関連内容を再改正する。関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は今回の従業員持株計画の改訂について独立意見を発表した。同時に
