北京市通商弁護士事務所
について
制限株の一部を買い戻す
の法律意見書
二〇二年三月
釈義
本法律意見書において、文に特別な説明がない限り、以下の言葉は以下の意味を持つべきである。
会社指 China United Network Communications Limited(600050)
証券監督管理委員会の承認を得て国内投資家に発行し、国内証券取引所でA株価市場を指し、人民元で株式の額面を明記し、人民元で購入し、取引を行う普通株
今回のインセンティブ計画とは、 China United Network Communications Limited(600050) が実施する制限株インセンティブ計画及び第1期付与案を指す。
「インセンティブ計画(草案)」とは、「 China United Network Communications Limited(600050) 制限株式インセンティブ計画(草案)」を指す。
《激励計画(草案修指《 China United Network Communications Limited(600050) 制限性株式激励計画(草稿)》案改訂稿)》
「第1期付与案（草指『 China United Network Communications Limited(600050) 制限性株式インセンティブ計画について』）」第1期付与案（草案）
「第1期付与案（草指『関連 China United Network Communications Limited(600050) 制限性株式インセンティブ計画修正稿』画期的第1期付与案（草案修正稿）」
《管理暫定方法(草指《 China United Network Communications Limited(600050) 制限性株式激励計画管理案)》理暫定方法(草案)》
《管理暫定方法(草指《 China United Network Communications Limited(600050) 制限性株式激励計画管理案改訂稿)》理暫定方法(草案改訂稿)》
《考課管理方法（草指《 China United Network Communications Limited(600050) 制限性株式激励計画第一案》期授与実施考課管理方法（草案）》
《考課管理弁法(草指《 China United Network Communications Limited(600050) 制限性株式激励計画第一案改訂稿)》期授与実施考課管理弁法(草案改訂稿)》
インセンティブ対象とは、今回のインセンティブ計画に基づいて制限株を授与された人員を指す。
『会社定款』は＊＊＊ China United Network Communications Limited(600050) 定款を指す
会社は今回のインセンティブ計画に基づいてインセンティブ対象者に授与された、譲渡が制限された制限株価指数 China United Network Communications Limited(600050) 人民元普通株(A株)を指し、インセンティブ対象は会社の業績目標と個人業績考課結果が今回のインセンティブ計画の規定条件に合致する前提の下で、制限株を売却して利益を得ることができます
付与日とは、会社がインセンティブ対象の制限株を付与した日を指します。授与日は取引日でなければならず、会社の取締役会が関連規定に基づいて確定しなければならない。
証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「試行方法」とは「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」を指す。
元は人民元を指す(別途規定または特別説明がない限り)
本所は北京市通商弁護士事務所を指す
中国北京市建国門外大街甲12号 New China Life Insurance Company Ltd(601336) ビル6階100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
電話Tel:+86106569 3399ファクシミリFax:+86106569 3838
メールメール:[email protected].ウェブサイトcom.
北京市通商弁護士事務所
について
制限株の一部を買い戻す
の法律意見書
致: China United Network Communications Limited(600050)
北京市通商弁護士事務所は中華人民共和国北京市司法局の許可を得て設立され、合法的な執業資格を持つ弁護士事務所であり、中国の法律問題について法律意見を出す資格がある。現在、当社は会社の委託を受けて、会社の今回の激励計画の第1期授与案の一部の制限株の買い戻し・抹消に関する事項について特別法律顧問を務め、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は『激励計画(草案)』『第1期授与案(草案)』『管理暫定弁法(草案)』『考課管理弁法(草案)』『激励計画(草案改訂稿)』『第1期授与案(草案改訂稿)』『管理暫定弁法(草案改訂稿)』『考課管理弁法(草案改訂稿)』、取締役会、監事会などの関連会議文書および審査が必要と思われるその他の文書は、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料を査察し検証した。
本法律意見書を発行するために、本所は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて今回の激励計画に関する文書資料と事実を検査し、検証した。
本法律の意見書に対して、本所は特に以下の声明を発表した。
1.本所在の仕事の过程の中で、すでに会社の保证を得ました:つまり会社はすでに本所に本所が法律の意见书を作るために必要とする原始の书面の材料、コピーの材料と口头の证言を提供して、その提供した书类と材料は真実で、完全で有効で、しかも隠し、伪りと重大な漏れがありません。
2.本所が本法意見書に基づいて発行した日以前にすでに発生またはすでに存在した事実と
「会社法」「証券法」などの国の現行法律、法規、規範性文書と証券監督管理委員会の関連規定は法律意見を発表した。
3.本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本関係政府部門、会社又はその他の関係部門が発行した証明書類及び主管部門が公開して調査可能な情報を本法律意見書を作成する根拠とする。
4.本所は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本法意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
5.本法律意見書は今回の激励計画に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所は関連会計監査などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書に会計監査事項等が記載されている場合は、仲介機構が発行した専門書類及び会社の説明に厳格に従って引用する。
6.本所は本法律意見書を会社の今回の激励計画の第1期授与案の一部の制限株の買い戻し抹消に必要な法定文書とすることに同意した。
7.本法律意見書は、会社の今回のインセンティブ計画の第1期授与案の一部の制限株の買い戻し・抹消の目的でのみ使用され、その他のいかなる目的にも使用できない。
本所は「会社法」「証券法」「管理方法」「試行方法」「国有持株上場企業の株式激励制度の実施を規範化することに関する問題に関する通知」などの法律、法規と規範性文書と「会社定款」などの関連規定に基づき、以下の法律意見:一、今回の買い戻し抹消の承認と授権
1.2022年3月11日、会社の第7回取締役会第11回会議は「第1期制限株の買い戻しに関する一部の激励対象制限株の取り消しに関する議案」を審議し、会社が授与価格3.79元/株の買い戻しに従って1283名を個人業績の原因で
ロック解除条件に達した合計19443975株の制限株。同意会社は授与価格3.79元/株買い戻し44名の離職、辞退などの原因で激励範囲に属さない激励対象が保有している未解錠の合計134.37万株の制限株を抹消する。同意会社は授与価格に中国人民銀行が公表した同期預金基準金利を加えて計算した利息(合計4.21元/株)買い戻し30名の退職、組織異動などの原因で激励範囲に属さない激励対象が保有しているまだロックされていない合計124.77万株の制限株を抹消することに同意した。買い戻し抹消後、登録資本金を減らし、「会社定款」を改正し、関連手続きを行うことに同意する。株主総会審議の提出に同意する。
2.2022年3月11日、会社の第7回監事会第5回会議は「第1期制限株の買い戻しに関する一部の激励対象制限株の取り消しに関する議案」を審議し、会社が授与価格3.79元/株の買い戻しに従って1283名の個人業績の原因でロック解除条件に達していない合計19443975株の制限株を取り消すことに同意した。同意会社は授与価格3.79元/株買い戻し44名の離職、辞退などの原因で激励範囲に属さない激励対象が保有している未解錠の合計134.37万株の制限株を抹消する。同意会社は授与価格に中国人民銀行が公表した同期預金基準金利を加えて計算した利息(合計4.21元/株)買い戻し30名の退職、組織異動などの原因で激励範囲に属さない激励対象が保有しているまだロックされていない合計124.77万株の制限株を抹消することに同意した。買い戻し抹消後、登録資本金を減らし、「会社定款」を改正し、関連手続きを行うことに同意する。株主総会審議の提出に同意する。同日、会社監事会は「会社制限株インセンティブ計画第1期付与案買い戻し抹消事項に関する審査意見」を発表した。
3.2022年3月11日、会社の独立取締役は「第1期制限株計画の一部激励対象制限株の買い戻しに関する独立意見」を発表し、1357人がすでに授与されたが、まだ販売制限が解除されていない22035375株の制限株の買い戻しを行うことに同意し、同議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
上記に基づき、本所は、本法律意見書の発行日までに、会社の今回の買い戻し取り消しはすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」「試行方法」「激励計画(草案改訂稿)」及び「第1期授与案(草案改訂稿)」などの関連規定に合致していると考えている。
二、今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する案
1.買戻し消込理由
『インセンティブ計画(草案改訂稿)』『第1期付与案(草案改訂稿)』及び『制限株インセンティブ計画及び第1期付与案の配当と特殊状況の調整に関する議案』の関連規定及び会社の2018年第2回臨時株主総会の授権に基づき、2022年3月11日現在、制限株第1期付与案のうち1283名のインセンティブ対象者が業績貢献マッチングレベルがB、C、D、Eであるため、その個人の今回の実際の解錠株数はその個人当期目標解錠株数の75%、50%、25%、0%であり、会社がこれらのインセンティブ対象者に対して保有している当期残りの合計19443975株は解に達していない
