Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
取締役、監事と高級管理職が会社の株式を保有し売買する管理制度
第一章総則
第一条会社が取締役、監事及び高級管理者に対して自社株の所有及び売買の管理業務を強化するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式とその変動管理規則」(2022年改正)「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」「上場会社の株主、董監高減持株式の若干の規定」などの国の関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)、証券取引所、会社定款の関連規定は、特に本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の取締役、監事、高級管理職及び本制度第二十条に規定された自然人、法人又はその他の組織が会社の株式を保有及び売買する管理に適用する。会社の取締役、監事、高級管理職は本制度の規定より厳しく、会社の株式の所有と売買に関する承諾があり、法律、法規と規範性文書の規定に違反しない場合、承諾内容に従って執行する。
会社の取締役、監事、高級管理職は他人に株の売買を委託し、本人の行為と見なし、本制度を遵守し、関連尋問と報告義務を履行しなければならない。
第三条本制度が指す高級管理者は会社の総経理、副総経理、財務総監、財務責任者及び取締役会秘書を指す。
第四条会社及び取締役、監事、高級管理職は会社の株及び派生品種を売買する前に、「会社法」「証券法」などの法律、法規、規範性文書における裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社の株を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二章会社の株式売買行為の申告
切符及びその派生品種の場合、売買前の3取引日以内に「売買会社証券連絡書」(添付ファイル1)に記入し、売買計画を取締役会秘書に提出しなければならない。取締役会秘書は連絡書を受け取った後、会社の情報開示及び重大事項の進展などの状況を検査し、連絡書が計画した取引時間前に返事しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理職は取締役会秘書の返事を受け取る前に、勝手に会社の証券の取引行為を行ってはならない。
取締役会秘書が会社の証券を売買する場合、上記の要求を参照して理事長が確認しなければならない。取締役会秘書は連絡書、返信内容などの資料を番号付けて登録し、適切に保管する。
第六条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者がその保有会社の株式を譲渡することに対して制限的な条件を設けた場合、会社は株式変更登記又は行権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)と中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)に関係者の株式を有限販売条件に登録する株式を申請する。
第七条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に深交所と中国決済深セン支社に個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、身分証明書番号、証券口座などを含むが、これに限らない)を申告するよう会社に委託しなければならない。
(I)会社の新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(II)会社の新任高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。(III)会社の現職取締役、監事、高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(V)会社の現職取締役、監事、高級管理職は離任後2取引日以内である。
(VI)深交が要求する他の時間。
第八条会社及びその取締役、監事、高級管理職は深交所と中国決済深セン支社への申告データの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が関係者が会社の株及び派生品種を売買する状況をタイムリーに公表することに同意し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第九条会社は中国決済深セン支社の要求に従い、取締役、監事、高級管理職及びその親族株式に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第三章保有会社の株式譲渡の一般原則と規定
第十条会社の取締役、監事と高級管理職は委託会社に個人情報を申告した後、深交所はその申告データ資料を中国決済深セン支社に送り、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
会社の取締役、監事と高級管理職の証券口座内で2級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第十一条会社の取締役、監事と高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡する株式の数は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどして株式の変動を招く場合を除く。取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに保有する会社の株を基数とし、その中で譲渡可能な株の数を計算する。
第十三条会社の取締役、監事と高級管理職の証券口座内で二級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの各種の年内に株式を追加し、無制限販売条件株式を追加し、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分、減資縮株などにより取締役、監事、高級管理職が保有する会社株の数が変化した場合、今年度の譲渡可能株額は相応の変更を行う。
第十四条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する会社の有限販売条件株が解除販売制限条件を満たした後、会社に委託して深交所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。解除後、中国決済深セン支社は取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式を自動的にロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
第十五条株式ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式は法に基づいて収益権、採決権、優先販売権などの関連権益を享有する。
第16条会社の取締役、監事と高級管理者が離任し、会社に個人情報の申告を委託した後、中国決済深セン支社はその申告離任日から6ヶ月以内にその保有と新規の会社の株式をすべてロックし、期限切れになった後、その保有会社の無限販売条件の株式をすべて自動的にロック解除する。
第四章会社の株式売買の禁止状況
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が初めて株式を公開発行して上場した日から6ヶ月以内に退職を申告した場合、退職を申告した日から18ヶ月以内。
(IV)取締役、監事と高級管理職が初めて株式を公開発行して上場した日から7ヶ月目から12ヶ月目までの間に退職を申告した場合、退職を申告した日から12ヶ月以内。
(V)取締役、監事と高級管理職は一定期間内に保有会社の株を譲渡せず、かつまだ承諾期間内であることを承諾する。
(VI)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第18条会社の取締役、監事、高級管理職は、その保有する会社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりしてはならない。複数回購入した場合、最後の購入期間を6ヶ月の販売禁止期間の起算点とする。複数回の販売については、最後の販売期間を6ヶ月の購入禁止期間の起算点とする。
第19条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の期間に会社の株とその派生品種の売買を行ってはならない。
(I)会社の年報、半年報の公告前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日前30日から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)深交所に規定されたその他の期間。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、会社の株及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が会社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第5条及び第23条の規定を参照して執行する。
第21条会社の株式の5%以上を保有する株主が株式を売買する場合は、本制度第18条の規定を参照して執行する。
第五章会社の株式の保有及び売買行為の開示
第二十二条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理職及び本制度第二十条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び保有会社の株式のデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット申告を統一し、定期的にその売買会社の株式の開示状況を検査する。
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式及び派生品種が変動した当日、直ちに「株式変動状況申告表」(添付ファイル2)に記入し、取締役会秘書に通知する。事実が発生した2取引日以内に、取締役会秘書が深交所に申告し、深交所指定サイトで公告する。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する会社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量と価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量と価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深交所が開示を要求したその他の事項。
第二十四条会社の取締役、監事と高級管理者が本制度第十八条の状況が現れた場合、会社の取締役会は直ちに以下の内容を開示しなければならない。
(I)関係者が会社の株を違反して売買した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
第二十五条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」「上場会社株主、董監高減持株式の若干の規定」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」「上場会社株主、董監高減持株式の若干の規定」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定は報告と開示などの義務を履行する。
第六章罰則
第二十六条会社の取締役、監事、高級管理者及び本制度に規定された自然人、法人又はその他の組織、会社の株式の5%以上を保有する株主が、本制度に違反して会社の株式を売買する場合、会社は内部通報批判を行い、関連法律法規の教育訓練を行い、これによって得られた収益は会社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収する責任を負う。情状が深刻な場合、会社は関連責任者に処分を与えたり、関連部門に処罰を与えたりする。
第七章附則
第二十七条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規及び会社定款の規定に従って執行する。本制度は、国が後日公布した法律、法規と合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の法律、法規と会社定款の規定を執行する。
第二十八条本制度の解釈及び改正事項は取締役会が作成する。
第二十九条本制度は、会社の取締役会の審議が可決された日から実施する。
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 2022年3月12日
売買会社証券連絡書
会社の取締役会：
本人及び関係者は会社の証券を売買する予定で、現在関連状況を以下のように説明する。
名前
アイデンティティー
アカウント
元持株数
買取・売却
取引予定数量
取引予定期間
