Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (以下会社と略称する)株主総会の正常な秩序と議事効率を保証し、会社の管理レベルと仕事の効率を高め、株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場会社株主総会規則」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二条会社の株主総会は全株主からなり、会社の最高権力機関である。
第三条会社が株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題について意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第四条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株式を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第二章株主総会の職権
第五条株主総会は「会社法」「会社定款」の規定に基づいて重大事項を決定する。第六条株主総会は「会社法」「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第七条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」第四十二条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)従業員の持株計画または株式激励計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第8条株主総会は、会社及び全株主の利益を保証する前提の下で、科学的、効率的な意思決定原則に従って取締役会に一部の職権を行使することを授権する。法律、法規または「会社定款」は、株主総会が行使しなければならない権利を取締役会に授権してはならないと規定している。
第三章株主総会の招集
第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十一条単独又は合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は、自ら株主総会を招集・主宰することができる。
第12条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と深セン証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会に機構と深セン証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
取締役会が株式登記日の株主名簿を提供していない場合、招集者は招集株主総会通知の関連公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。
招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十四条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と定款の関連規定に合致しなければならない。
第十六条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に会社定款の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条会社は年度株主総会又は臨時株主総会を開く場合、招集者はそれぞれ会議が20日又は15日(会議の開催日を除く)開催される前に公告方式で会社の株主に通知しなければならない。
第18条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
取締役会は提案株主が提出した臨時提案に対して審査を行い、株主総会の提案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致する。
(II)株主総会の職権範囲に属する。
(III)明確な議題と具体的な決議事項がある。
第19条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
提案について独立取締役、推薦機構が意見を発表する必要がある場合、独立取締役と推薦機構の意見は遅くとも株主総会の通知を出したときに開示しなければならない。
第20条株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。取引システムを通じてネット投票する時間は株主総会の開催日の取引時間である。インターネット投票システムを通じて投票が開始されたのは、株主総会の開催日の午前9時15分で、終了時間は現場の株主総会の終了日の午後3時だった。
第21条株式登録日と会議日との間の間隔は7営業日を超えない。株式登記日が確定したら、変更してはならない。
第二十二条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十三条株主総会の開催の会議通知が発行された後、不可抗力またはその他の意外な事件などの原因を除き、取締役会は株主総会の開催時間を変更してはならない。不可抗力により株主総会の開催時間を変更する必要がある場合、会議に出席する権利のある株主の株式登録日を変更してはならない。
株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日前の少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期またはキャンセルすべきではなく、株主総会通知に明記された提案はキャンセルすべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第二十四条株主総会の会議期間中に突発事件が発生し、会議が正常に開催できない場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、関連状況を開示しなければならない。
第五章株主総会の開催
第25条会社が株主総会を開くには、会議に出席する株主(または代理人)に追加の経済的利益を与えてはならない。
第二十六条会社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為に対して、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告して調査・処分しなければならない。
第二十七条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
株主は自ら株主総会に出席してもよいし、代理人に代わって出席と採決を依頼してもよい。
第28条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。他人に会議に出席するように委託する場合、本人の有効な身分証明書、株主の授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第二十九条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)代理人が議決権を持っているかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。第三十条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第三十一条代理投票授権委託書が委託人が他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書又はその他の授権書類は公証を経なければならない。
