Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
取締役会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (以下「会社」と略称する)取締役会の運営手順を規範化し、取締役会が法に基づいて運営することを確保し、仕事の効率を高め、科学的な意思決定を行うため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」と「会社定款」などの関連規定は、本議事規則を制定した。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は会社の経営意思決定機構と執行機構であり、「会社定款」及び株主総会から与えられた職権を行使する。取締役会は株主総会に責任を負い、その報告作業を行い、株主総会の閉会期間中に会社の事務を管理する。
第二章取締役会の職権
第三条取締役会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監、総技師などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社の経営管理の持続的な安定を確保し、会社及び株主の全体及び長期利益を最大限に維持するために、会社が悪意に買収された場合に定款規定及び定款に規定されていないが法律法規と会社及び株主利益に違反しない反買収措置をとる。
(十七)法律、行政法規、部門規則または定款が授与したその他の職権。
「中華人民共和国会社法」に規定された取締役会の各具体的な職権は取締役会が集団で行使しなければならず、他人に行使を授権してはならず、会社定款、株主総会決議などの方式を変更または剥奪することはできない。会社定款に規定された取締役会のその他の職権は、重大な業務と事項に関連する場合、集団意思決定審査・認可を実行しなければならず、単一またはいくつかの取締役に単独意思決定を授権してはならない。
会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会は株主投票権を公開的に募集することができるが、有償または変相有償の方式で株主投票権を募集してはならない。
第四条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第五条取締役会は理事長に以下の職権を行使することを授権する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会が授与したその他の職権。
第三章取締役会会議の招集
第六条取締役会は毎年2回の定期会議を開き、半年ごとに1回開催し、理事長が招集し、会議が10日以前に書面で全取締役及び監事に通知する。
第七条以下の状況の一つがある場合、理事長は10営業日以内に臨時取締役会会議を招集しなければならない:(I)理事長が必要と認める場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)2分の1以上の独立取締役が連名で提案した場合。
(IV)監事会が提案した場合;
(V)総経理が提案した場合。
(VI)10%以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)会社定款は取締役会会議を招集すべきその他の状況を規定している。
第8条臨時取締役会会議は理事長が招集し、会議が5日前に書面で全取締役に通知する。
本議事規則の前条第(II)、(III)、(IV)、(V)、(VI)、(VII)項に規定されている場合、理事長が職責を履行できない場合、取締役を指定して臨時取締役会会議を招集しなければならない。理事長が理由もなく職責を履行しない場合、具体的な人員を指定して職責を行使していない場合、2分の1以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が会議を招集する責任を負うことができる。
第九条取締役会会議の通知には以下の内容が含まれる。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。
3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第十一条取締役会は規定の時間に事前にすべての取締役に通知し、前条会議の通知に記載された関連背景資料及び取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つその他の情報とデータを含むが、これらに限定されない十分な資料を提供しなければならない。
2分の1以上の会議に出席した取締役または2人以上の独立取締役が資料が不完全であるか、論証が不十分であると判断した場合、連名の書面で取締役会に会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択しなければならない。会社は直ちに関連状況を開示しなければならない。
第四章取締役会会議の開催
第12条取締役会会議は2分の1以上の取締役が出席して開催しなければならない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。各取締役は1票の議決権を有する。取締役会が行った一般決議は、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会の特別決議は、全取締役の3分の2の多数を経て可決しなければならない。
取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス方式で決議を行い、会議に出席した取締役が署名することができる。
第十三条以下の事項は取締役会が特別決議で作成する。
(I)会社が自社株を買い戻すか、合併、分立、解散、清算案を立案する。
(II)会社定款の改正案を制定する。
(III)会社の対外保証事項;
(IV)取締役会が一般決議で作成した特別決議で可決すべきその他の事項。
(V)関連法律法規または規範性文書は、取締役会が特別に決議すべきその他の事項を規定している。
前項の規定を除くその他の事項は、取締役会が一般決議で作成する。
第十四条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。第十五条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役が理由で出席できない場合、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができる。
委託書は代理人の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出しなければならない。
第16条取締役会の決議採決方式は、挙手採決または記名投票採決である。取締役1人につき1票の議決権がある。
第十七条会議に出席する取締役は、本人を代表し、会議に出席する取締役に代わって会議記録と決議記録に署名して確認しなければならない。取締役は会議記録または決議記録に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、直ちに監督管理部門に報告し、公開声明を発表することもできる。取締役が前項の規定に従って署名確認を行わず、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録、決議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第18条取締役会会議の記録は完全で、真実であり、以下の内容を含む。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者と司会者の名前。
(II)会議通知の発行状況;
(III)取締役の氏名及び他人から取締役会に出席するように委託された取締役(代理人)の氏名。(IV)会議の議事日程;
(V)取締役の発言要点;
(VI)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票を記載しなければならない)。
第19条取締役は取締役会決議に署名し、取締役会の決議に責任を負わなければならない。取締役会の決議が法律、法規または定款に違反し、会社が損失を受けた場合、決議に参加した取締役は会社に対して賠償責任を負う。しかし、採決時に異議を表明し、会議記録に記載されたことが証明された場合、当該取締役は責任を免除することができる。第五章取締役会議事手続
第20条議案の提出：
(I)投資意思決定議案:取締役会は総経理に委託し、関係者を組織して会社の中長期発展計画、年度投資計画と重大プロジェクトの投資案を立案し、取締役会の審議に提出する。
(II)人事任免議案:取締役会、総経理がそれぞれの職権範囲内で提出した人事任免指名に基づき、会社の人事部門と指名委員会が審査し、取締役会の審議に提出する。
(III)財務予算決算議案:取締役会は総経理に委託し、会社の年度予算決算、黒字分配と損失補填などの方案を立案し、取締役会の審議に提出する。
(IV)その他の重大事項に関する議案:取締役会は法律、法規または「会社定款」に規定された、および株主総会が授権したその他の取締役会が採決しなければならない会社の重大事項について、関係者を組織して真剣に分析研究を行い、議案を形成して取締役会の審議に提出する。
第二十一条議案の審議：
(I)取締役会は誠実で仕事を敬い、実事求是、科学的で厳格な精神に基づいて、議案の内容を全面的に、深く理解し分析した上で審議を行い、必要に応じて、関係専門家に相談することができ、発生した費用は会社が負担する。
取締役会会議で以下の事項を審議する場合、独立取締役は独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する。
2、高級管理職の招聘、解任；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬;
4、会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が上場会社に対して既存或いは新しく発生した総額が三百万元以上或いは上場会社が最近監査した純資本生産額の5パーセント以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
5、独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
6、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見と理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見を出すべきである。
