Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
インサイダー情報関係者登録管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の公平原則を維持し、広範な投資投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「上場企業情報開示管理方法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 定款」(以下「会社章程」と略称する)などの関連法律、法規及び規範性文書の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条取締役会は会社の内幕情報の管理を担当する。取締役会秘書は社内情報秘密保持業務責任者であり、社内情報の監督管理及び情報開示業務の実施を担当する。その他の部門、機構の責任者はその管理範囲内の秘密保持業務の責任者であり、内幕情報に関する報告、伝達を担当する。会社監事会は本制度の実施状況を監督しなければならない。
会社の取締役会は内幕情報の知る人の情報の真実性、正確性に対して検査を行い、内幕情報の知る人の届出リストと情報の真実、正確、タイムリーと完全を保証しなければならない。
会社の取締役会秘書は会社の内幕情報の知る人の届出を担当し、内幕情報の公開開示前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリストとその内幕情報を知る時間を如実に、完全に記録し、深セン証券取引所の要求に従って直ちに関連資料を報告しなければならない。
会社は内幕情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入した内幕情報の知る人の情報と重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、そしてすべての内幕情報の知る人に関連法律法規の内幕情報の知る人に関連規定を通報しなければならない。理事長及び取締役会秘書は、内幕情報関係者の書類に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
第三条取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人もいかなる形式で外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏洩、報道、伝送することができない。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、子会社はすべてインサイダー情報の秘密保持の仕事をしっかりと行わなければならず、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る範囲
第五条本制度でいうインサイダー情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の理事長、1/3以上の取締役、総経理が変動したり、職責を履行できない場合。(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(二十)会社に関する重大な訴訟、仲裁。
(二十一)会社は犯罪の疑いがあり法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いがあり法に基づいて強制措置を取られた。
(二十二)法律、法規または中国証券監督管理委員会、証券取引所の規範的な文書に規定されたその他の状況。
第七条本制度が指す内幕関係者とは、会社の内幕情報が公開される前に直接または間接的に内部情報を取得できる単位および個人を指す。
(I)会社及びその持株子会社の取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第三章内幕情報審査・認可及び関係者登録届出手続き
第八条会社は内幕情報の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および知る人が内幕情報の主な内容、時間などのファイルを如実に記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供する。
第九条会社の内幕情報登録届出の基本的な流れ：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている会社の取締役、監事、高級管理職、またはその他の関連機関、部門責任者は、取締役会秘書に最初に通知する必要がある。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は関連内幕情報の知る人を組織し、深セン証券取引所の関連フォーマットの要求に従って会社の内幕情報の知る人のファイルを記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開公開された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。
(III)取締役会秘書が誤りがないことを確認した後、証券監督管理部門の関連規定に従ってアーカイブする。
(IV)内幕情報関係者ファイルには、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日付、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
第十条会社が以下の状況の一つが発生した場合、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、関連会社の内幕情報関係者書類を報告しなければならない。
(I)会社が買収されたことを知った。
(II)会社の取締役会は重大資産再編の予案または方案を審議、採択する。
(III)会社の取締役会は証券発行予案を審議、可決した。
(IV)会社の取締役会は合併、分立、分割上場草案を審議、採択した。
(V)会社の取締役会は株式買い戻し予案を審議した。
(VI)会社は年度報告、半年度報告を開示する予定である。
(VII)会社の取締役会は高転送の利益分配、資本積立金の株式移転予案を審議した。上記の「高転送」の10株当たりの配当金と資本積立金の転送の合計株数は10株以上に達した。
(VIII)会社の取締役会は株式激励草案、従業員持株計画草案を審議、採択した。
(8552)会社に重大な投資、重大な対外協力、または日常経営の重大な契約などが発生し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
(X)会社が重大な事項を開示する前に、会社の株はすでに取引異常が発生した。
(十一)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
会社は本条第1項に示す具体的な状況と結びつけて、今回報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
本条第1項に掲げる事項の公開開示前または計画過程において、会社は法に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第十一条会社は内幕情報が法に基づいて公開公開公開公開される前に、会社の内幕情報の知る人のファイルを記入し、適時に協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階及び報告、伝達、編制、決議、開示などの段階における内幕情報の知る人のリスト、及び内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報を記録し、まとめなければならない。深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告するとともに、報告する。
会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、株式買い戻しなどの重大事項を行う場合、また重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録しなければならない。重大事項を計画している関係者に覚書に署名して確認するよう促す。
第十二条会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の場合を除き、インサイダー情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は本制度の規定に従って、インサイダー情報の知る人のファイルに行政管理部門の名称、インサイダー情報に接触した原因、およびインサイダー情報を知る時間を登録しなければならない。
第13条インサイダー情報の知る人が登録・届出する内容は、インサイダー情報の知る人の氏名、職務、身分証明書番号、職場、知っているインサイダー情報の時間、場所、方式、内容及び置かれている段階などを含むが、これらに限定されない。会社の取締役会事務室は、内幕情報の関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、子会社の責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、内幕情報の知る人及びその変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十五条会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報に関する知る人と変更状況を通知しなければならない。
第16条会社は内幕情報の知る人のファイル管理を厳格に行い、登録届出資料を少なくとも10年間保存し、中国証券監督管理委員会とその派遣機構、深セン証券取引所に照会させる。
第四章内幕情報関係者売買会社の証券の申告、開示、監督と管理
第十七条会社の内幕情報が法に基づいて公開される前に、関係者及びその関係者は、本人の証券口座又は本人がコントロールする他の証券口座で会社の株及び派生品種を売買したり、他人に会社の株及び派生品種を売買することを提案したりしない。
第18条内幕情報関係者は、会社の株及び派生品種を売買する前に、取締役会秘書に諮問しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項の進展状況を検査し、当該売買行為に不当な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに売買を行う予定の内幕情報関係者に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第十九条関係者は、内幕情報関係者としての期間において、会社の株式及び派生品種を売買する場合、2取引日以内にその部門、単位責任者及び取締役会秘書に以下の内容を申告しなければならない。(I)今回の変更
