Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
独立取締役業務制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (以下「会社」または「当社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、株主の利益を確実に保護し、会社の意思決定リスクを効果的に回避するために、「中華人民共和国会社法」「会社定款」およびその他の関連法律、法規と規範性文書に基づいて本制度を制定する。
第二条本制度でいう独立取締役とは、会社で取締役会専門委員会委員を除くその他の職務を兼任せず、当社及び主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のない取締役をいう。第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。
第四条独立取締役は関連法律法規、「会社定款」と本制度の要求に従い、職責を忠実に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の持株株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第五条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第六条「会社定款」における取締役に関する規定は独立取締役に適用され、本制度に別途規定がある場合を除く。
第二章独立取締役の構成
第七条会社の取締役会のメンバーには3人の独立取締役がいなければならない。そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも公認会計士(CPA)、高級会計士、会計学専門副教授または会計学専門博士号などの4種類の資格の1つを備えなければならない。
第8条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役の人数が関連法律法規及び本制度の要求の人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第三章独立取締役の職務条件
第九条独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)「上場会社の独立取締役規則」が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)関連法律法規及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又は当社の付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す)。
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)当社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(VII)当社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する単位で取締役、監事又は高級管理者を務め、又は当該業務往来単位の持株株主単位で取締役、監事又は高級管理者を務める。
(VIII)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、依然として立ち入り禁止期間にある場合。
(IX)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された場合。
(X)最近36ヶ月に中国証券監督管理委員会の処罰を受けた場合。
(十一)最近三十六ヶ月に証券取引所の公開非難または三回以上の通報批判を受けた場合。(十二)「会社定款」に規定された会社の独立取締役を務めてはならないその他の人員。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。第13条株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督会、会社の株式上場地証券取引所に異議を申し立てられたかどうかについて説明する。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十五条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
上記の状況及び「中華人民共和国会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が関連法律法規、「会社定款」、本制度に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第五章独立取締役の職責
第十七条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第18条独立取締役は、当社の取締役が享有する職権のほか、以下の特別職権を有する:(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会会議の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第19条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。
重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第20条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、深セン証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の調査を行うべきである。(I)重大事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第21条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第二十二条独立取締役が本制度第十八条特別職権を行使するには、全体の独立取締役の1/2以上の同意を得なければならない。
第二十三条上述の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第二十四条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(V)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業は、会社の既存または新たに発生した総額が300万元を超え、会社が最近監査した純資産の5%を超える借入金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(VI)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクを委託し、財務援助を提供し、募集資金の用途を変更し、会社が自主的に会計政策を変更し、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
(VII)重大資産再編案、株式激励計画;
(VIII)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(8552)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(X)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
会社の理事長、総経理が在職期間中に離職する場合、会社の独立取締役は理事長、総経理の離職原因を審査し、開示原因と実際の状況が一致しているかどうか、およびこの事項が会社に与える影響について意見を発表しなければならない。独立取締役が必要と認める場合、仲介機構を招聘して離任監査を行うことができ、費用は会社が負担する。独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
第25条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に出席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第二十六条独立取締役は職責を履行する状況を書面で記載しなければならない。独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
