Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
対外保証管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、会社の資産安全を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 規約」(以下「会社規約」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社及びその合併範囲内の持株子会社に適用する。
第三条会社の対外保証の内部制御は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第四条会社の対外保証は統一管理を実行する。取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。会社の承認を得ずに、子会社は対外的に保証を提供してはならず、相互に保証を提供してはならず、外部部門に保証を提供してはならない。
第五条会社の対外保証(当社と持株子会社及び子会社との間の保証を除く)は、相手方に反保証を提供することを要求し、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断しなければならない。
第二章保証対象
第六条会社の保証対象は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを備えなければならない。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と現実的または潜在的に重要な業務関係を持つ単位。
(III)会社の子会社及びその他の制御関係のある単位。
第七条第六条に掲げる条件に合致しないが、会社はその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要と考えている。当該申請保証人は経営と財務面で正常であり、比較的大きな経営リスクと財務リスクが存在せず、かつ申請保証人または第三者が合法的に所有できる資産に有効な反保証を提供し、リスクが小さい。会社の取締役会または株主総会の同意を得て、保証を提供することができる。
第8条保証人が提供する反保証とその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証が必要な金額に対応しなければならず、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第九条会社は相互保証単位に保証を提供するために等額の原則を実行し、相手が超過した部分は相応の反保証を提供することを要求しなければならない。
第三章対外保証審査・認可
第十条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む:財務部は会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理及び初審する責任を負う。取締役会事務室は会社の対外保証のコンプライアンスの再検討、取締役会または株主総会の審査・認可手続きの履行を組織する。
第十一条会社は被保証人の経営と信用状況を調査しなければならない。取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十二条申請保証人の信用状況を証明するために、少なくとも申請保証人に以下の基本資料を提供するように要求しなければならない。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VII)その他の重要な資料。
第十三条会社は同時に保証人を申請する口座開設銀行、業務往来単位などの各方面を通じてその経営状況と信用状況を調査し、経営状況の悪化または信用不良の申請保証人に保証を提供してはならない。
第十四条申請保証人が提供した基本資料に基づき、会社は申請保証人の業界の見通し、経営状況、財務状況と信用、信用状況に対して調査と確認を行い、保証業務に対してリスク評価を行い、保証業務が国家法律法規と本企業の保証政策に合致することを確保しなければならない。関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して承認する。会社の取締役会または株主総会は提出資料を審議、決議し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの申請保証人または提供資料が不十分な場合、保証を提供してはならない。
(I)第6条または第7条の規定に合致しない場合。
(II)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(III)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(IV)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(V)前年度の損失または前年度の利益が非常に少なく、今年度の予想損失の場合。
(VI)経営状況が悪化し、信用不良で、改善の兆しがない場合。
(VII)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
第十五条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近一期の監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた保証。(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VII)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(VIII)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
深セン証券取引所又は当社定款に規定された株主総会審議に提出すべきその他の保証状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が以上の第(VI)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の2/3以上を経なければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該採決に参加してはならない。株主総会が本条第2項第(VI)項の担保事項を審議することは、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供することに関連し、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の2/3以上によって可決される。株主総会が本条第2項第(VI)項以外の担保事項を審議することは、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供することに関し、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上によって可決される。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(III)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。会社が完全子会社に担保を提供し、または持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、本条第(I)(IV)(VII)(VII)項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
第16条取締役会は、株主総会で審議すべき担保事項以外の担保事項を審議する権利を有する。本制度第15条の規定基準に合致する担保事項(関連取引を除く)については、取締役会の審議が可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十七条取締役会が会社の対外保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。取締役会は同じ取締役会会議で2つ以上の対外保証申請(2つを含む)を審査する際、各対外保証について項目ごとに採決し、取締役会全体の2/3以上の同意を得て、独立取締役全体の2/3以上の同意を得なければならない。取締役が審議した対外保証事項に関連する場合、採決を回避しなければならない。ある対外保証事項が取締役の採決回避により採決に参加した取締役の数が取締役会全体の2/3未満である場合、その対外保証事項は株主総会に提出して採決する。
第十八条会社の独立取締役、推薦機構（適用する場合）は、取締役会が対外保証事項（合併範囲内の子会社に担保を提供する場合を除く）を審議する時、その合法的なコンプライアンス性、会社への影響及びリスクの存在等について独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計及び当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第四章対外保証の日常管理及び持続リスクコントロール
第19条会社が対外保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「民法典」などの関連法律、法規の規定に合致し、主要条項は明確に曖昧ではない。
第20条財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、会社及び会社の持株子会社の対外保証事項の統一登録届出管理を担当する。
第21条財務部は、会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務部、会社のその他の部門及び取締役会/株主総会の審査意見、署名された保証契約などを含むが、これらに限定されない)を適切に保存し、管理しなければならない。四半期ごとに会社の対外保証状況表を記入し、会社の総経理と会社の取締役会秘書を写しなければならない。会社は契約管理の過程で取締役会または株主総会の審議手続きを経ずに通過した異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、公告しなければならない。第二十二条財務部は被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代理人の変化などの状況に注目し、関連財務書類を構築し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
第二十三条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が義務をタイムリーに履行できなかった場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。被担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社から保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本規定の手順に従って保証申請審査承認手続きを履行しなければならない。
第二十四条会社の持株子会社は対外保証を提供する予定の時、事前に会社の財務部に通知し、会社の財務部が総経理に報告し、取締役会事務室に抄報しなければならない。会社の持株子会社は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社の取締役会事務室に通知しなければならない。取締役会事務室は本制度に基づいて会社を組織して取締役会及び株主総会を開き、関連保証について決議する。
第五章責任追及
第二十五条会社が対外保証を提供する場合、本制度に厳格に従って執行しなければならない。会社の取締役会は会社の損失、リスクの大きさ、情状の軽重によって過失のある責任者に相応の処分を与えることを決定する。
第二十六条会社の取締役、経理及びその他の管理者が本制度の規定の手順に従って勝手に保証契約を締結せず、会社に損害を与えた場合、責任者の法律責任を追及しなければならない。
第二十七条会社の担当部門の人員またはその他の責任者が法律の規定または本制度の規定に違反し、リスクを無視して勝手に保証を提供して損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第28条会社の担当部門の人員又はその他の責任者が職責の行使を怠り、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第六章附則
第二十九条本制度で用いる言葉は、文義に別途要求がない限り、その解釈は会社定款で用いる言葉の解釈と同じである。
第三十条本制度の未完成事項は、国の関連法律法規、監督管理機構の関連規定、会社定款に基づいて執行する。本制度は関連法律法規、監督管理機構の関連規定、会社定款の規定と一致しない場合、法律法規、監督管理機構の関連規定、会社定款に従って執行する。
第三十一条本制度は会社の株主総会の審議と承認を経て施行する。
第三十二条本制度は取締役会が解釈を担当する。
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 2022年3月12日
