Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
募集资金管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条会社の募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効率を高める。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、権証などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に特定の用途に使用する資金を募集することをいう。
会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変えてはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況を鑑証しなければならない。
第三条募集資金投資項目は、会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、本制度を適用する。
第四条推薦機構は持続監督期間中に会社の募集資金管理に対して推薦責任を負い、推薦機構と推薦代表者は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び本制度の関連規定に従って会社の募集資金管理の持続監督業務を履行しなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第五条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。同一投資プロジェクトに必要な資金は同一の専戸に保管しなければならない。募集資金専戸の数は募集資金投資プロジェクトの数を超えてはならない。会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
実際の募集資金純額が計画募集資金金額(以下「超募集資金」という)を超えた部分も募集資金専戸管理に預けている。
第六条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管し、募集資金専戸口座番号、当該専戸に関連する募集資金項目、保管金額;
(II)会社が一度または12ヶ月以内に累計して当該専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(III)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(IV)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(V)商業銀行が3回にわたって推薦機構に銀行の請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構や独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
(VI)推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知、協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利と義務;
(VIII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の違約責任。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期限を早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第七条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第八条募集資金は原則として上場企業の主な業務に使用しなければならない。金融類企業のほか、募集資金は委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。会社は募集資金を質押、委託貸付、またはその他の変相を行って募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第九条募集資金を使用する場合、会社は財務制度の規定に従い、資金使用の申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十条会社の取締役会は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。
募集資金投資プロジェクト年度実際使用募集資金と前回開示した募集資金投資計画当年予想使用金額の差異が30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金年度使用状況の特別説明の中で前回募集資金年度投資計画、現在実際投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
第十一条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再評価または試算し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトの市場環境に重大な変化が発生した。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超える。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
第十二条会社が募集資金を以下の事項として使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)募集資金投資プロジェクトの計画進度を調整する。
(VII)節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余資金を使用して当該プロジェクトの募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超えた場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
会社が単独または全部の募集資金投資プロジェクトが完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)をその他の用途に使用し、金額が500万元未満で、当該プロジェクトの募集資金純額の5%未満の場合、前述の手順を履行する必要はない。関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第7章の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第13条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く科学的に、慎重に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第14条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、公認会計士が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができ、置換時間は募集資金の帳簿への到着時間から6ヶ月を超えてはならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十五条会社は遊休募集資金を流動資金の補充に用いることができるが、以下の条件に合致しなければならない:(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(V)推薦機構、独立取締役、監事会は明確な同意の意見を提出し、開示する。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行ってはならない。
第十六条会社がアイドル募集資金で流動資金を補充する事項は、会社の取締役会の審議を経て可決し、二つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、金額、純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金の全部返還後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第十七条会社の超募集資金が計画募集資金の金額に達したり、超えたりした場合、会社は会社の発展計画と実際の生産経営需要に基づき、超募集資金の使用計画を適切に手配し、取締役会の審議に提出して通過した後、直ちに開示しなければならない。
独立取締役と推薦機構は、超募集資金の使用計画の合理性と必要性に対応して独立意見を発表し、会社の関連公告と同時に開示する。計画単独で超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
超募集資金は会社の主な業務に用いなければならない。超募集資金は取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テク(現金管理を除く)を委託するなどの財務性投資や証券投資、派生品投資などの高リスク投資に用いてはならない。有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第18条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済する計画または永久補充流動資金を返済する場合、本制度第17条の規定を満たす以外に、以下の要求に合致し、公告の中で以下の内容を開示しなければならない。
(I)超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行ローンを返済するための金額であり、12ヶ月ごとに累計して超募集資金総額の30%を超えてはならない。
(II)会社は銀行ローンの返済または流動資金の補充を約束した後、12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わず、持ち株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開しない。(III)取締役会全体の取締役の3分の2以上と全体の独立取締役の同意を経て、会社の株主総会の審議を経て可決する。
(IV)推薦機関は、今回の超募集資金の使用計画が前述の条件に合致しているかどうかを審査し、明確に同意し、開示する。
第19条超募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用される場合、遊休募集資金で一時的に流動資金を補充することとみなす。
第20条会社は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性の良い要求を満たし、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第21条会社がアイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。
会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、放置状況、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(III)アイドル募集資金投資製品名、発行主体、タイプ、額、期限、収益分配方式、投資範囲、予想される年化収益率(ある場合)、取締役会の投資製品の安全性と流動性に対する具体的な分析と説明アイドル募集資金投資製品の額と期限;
(IV)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況に直面した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十二条会社が証券を発行することを支払方式として特定の対象に資産を購入する場合、新規株式に
