Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
ルール
二O二二年三月
会社定款
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化し、法に基づいて企業を治めることを実現するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下、会社と略称する)。会社はもともと北京旅行車株式会社と呼ばれ、1986年1月に設立された。1992年、北京市経済体制改革弁公室京体改弁公室[1992]第11号文「北京旅行車株式会社を指向募集株式会社と認定することについての承認」を経て、会社を指向募集株式会社と認定した。
2001年1月に工商変更登記を行い、社名を Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) に変更した。
会社は北京市工商行政管理局に登録して登録して、営業許可証を取得して、統一社会信用コードは:9111010110284 XC
第三条「中国共産党規約」の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党委員会は指導の核心と政治の核心的な役割を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を促す。会社は党の工作機構を設立し、十分な数の党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障しなければならない。
第四条会社は1993年11月19日に中国証券監督管理委員会証監発審字[1993101号文書の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株4000万株を発行し、1994年4月25日に上海証券取引所に上場した。会社の総株式は16008万株です。
会社は2005年1月5日に中国証券監督管理委員会証監発審字[2004166号文書の承認を得た。
社会公衆に6500万株を増発し、2005年1月21日に上海証券取引所に上場し、会社の総株価は22508万株だった。
会社は2006年第1回臨時株主総会及び株式分置関連株主会議の承認を得て、2006年5月18日に資本積立金で流通株株主10株ごとに5.72株の株改案を実施し、会社法人株は流通権を獲得し、株改案が実施された後、会社の総株は292604万株であった。
同社は2011年12月28日に中国証券監督管理委員会(証券監督許可〔20112119号)の文書を承認し、中国宇宙科学技術研究院に39013425万株を発行し、2011年12月30日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社で株式登記手続きを完了した。
会社は2018年1月24日に中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 葉徳智等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証券監督許可[201837号)を受け取り、葉徳智等に10553600万株を発行することを承認し、同時に非公開発行株式募集関連資金は12700万元を超えない。また、2018年5月16日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社で今回の株式発行と現金による資産購入と関連資金を募集する新規株式登記を完了し、会社の総株式は352031272万株である。買収した子会社の佛山市柏克新能科技株式会社(すでに宇宙柏克(広東)科技有限公司に改称された)が2018年度に実現した純利益数と2018年度までに累計実現した純利益数はいずれも相応の承諾を実現する純利益潤数が十分ではないため、「 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) と葉徳智、葉徳明、高金全、羅蜂、戴建東、龍平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周発能、何万里仏山市柏克新能科技株式会社の標的資産業績承諾補償協議」に約束された業績承諾補償条項を触発した。会社は人民元1元の価格で宇宙バーク(広東)科学技術有限会社の元株主の葉徳智など12人に発行された Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) の株式127949万株を買い戻し、2019年10月31日に中国証券登録決済有限責任会社上海支社で株式の買い戻しを完了し、会社の総株式は351903323万株だった。
同社は2019年12月13日に中国証券監督管理委員会から「承認 Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) 中国宇宙科学技術研究院などに株式購入資産を発行することについての承認」（証券監督許可[20192742号）を受け取り、中国宇宙科学技術研究院と朝陽市電源有限会社に87687764万株を発行することを承認した。2019年12月24日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社で登記手続きを完了し、中国証券登記決済有限責任会社上海支社が発行した「証券変更登記証明書」を取得した。
買収した子会社の広東精一計画情報科学技術株式会社(すでに宇宙精一(広東)情報科学技術有限会社に改称された)が2019年度に実現した純利益数と2019年度までに累計実現した純利益数はいずれも相応の承諾を実現した純利益数が十分ではなく、業績承諾を完成していないため、広東精一計画情報科学技術株式会社の標的資産業績承諾補償協議に約束された業績承諾補償条項について、会社は人民元1元の価格で宇宙精一(広東)情報科学技術有限会社の元株主張宏利など7人が発行した Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855) の株式1054454万株を買い戻し、2020年9月18日に中国証券登録決済有限会社上海支社で買い戻しと抹消を完了し、会社の総株価は438536633万株に減少した。
会社の2020年制限株インセンティブ計画の初授与数は2021年3月22日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社で初授与登記を完了し、今回授与された数は10577068万株である。同社は2021年3月23日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社が発行した「証券変更登記証明書」を受け取り、同社の総株価は438536633万株から449113701万株に増加した。
会社2020年制限性株式激励計画予約授与株式は2021年12月27日に中国証券登録決済有限責任会社上海支社で予約授与登記を完了し、今回授与された数は163.94万株である。同社は2021年12月28日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社から発行された「証券変更登記証明書」を受け取り、同社の総株価は449113701万株から450753101万株に増加した。
会社の2020年制限性株式激励計画が激励された対象は離職したため上場会社が買い戻しを行い、買い戻し株式は2022年3月10日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社で買い戻し抹消登記を完了した。
今回の買い戻し数量は32.63万株で、2022年3月11日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社から発行された「証券変更登記証明書」を受け取り、会社の総株価は450753101万株から450426801万株に減少した。
第五条会社の登録名称：
日文名称： Beijing Aerospace Changfeng Co.Ltd(600855)
英文名称:BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD.(略称ASCF).
第六条会社の住所:北京市海淀区永定路51号宇宙デジタル制御ビル。
郵便番号:100854。
第七条会社の登録資本金は人民元450426801万元である。
第八条会社は永久存続の株式会社である。
第九条理事長は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができる。
第12条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務総監、総法律顧問を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営宗旨：経済効果を中心として、規範運を基礎とし、技術革新を先導とし、メカニズム革新を動力とし、良好な株主リターンを宗旨とし、宇宙技術の特色を際立たせ、管理基礎を固め、産業の専門化、規模化経営を実現し、資本運営と産業経営の結合を通じて、会社の持続的な発展を促進する。
第14条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:医療機器の生産(医療機器の生産許可証を基準とする)(医療機器の生産許可証の有効期間は2024年03月17日まで)である。卸売医療機器III類(医療機器経営許可証を基準とする)(医療機器経営許可証の有効期間は2025年04月06日まで);専門請負小売自動車(9台以下の乗用車を含まない);各種類の商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理するが、国が会社を限定して輸出入を禁止する商品及び技術を除く。コンピュータシステムサービス;アプリケーションサービス;技術コンサルティング;技術サービス安全技術防犯製品、コンピュータ、ソフトウェア及び補助設備の研究開発、販売;医療機器II類を販売する。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
第十五条会社の一部の製品は軍需産業の特殊業界に関連するため、以下の特別条項を遵守しなければならない。
(I)国家軍品の注文を受け、国家軍品科学研究生産任務が規定の進度、品質と数量などの要求に従って完成することを保証する。
(II)国家安全秘密保持法律法規を厳格に執行し、秘密保持業務制度、秘密保持責任制度を確立し、株主、取締役、監事、高級管理者及び仲介機構の秘密保持責任を実行し、国家秘密保持行政管理部門の監督検査を受け、国家秘密保持安全を確保する。
(III)軍需産業の重要設備施設の管理法規を厳格に遵守し、軍需産業の重要設備施設の登録、処置管理を強化し、軍需産業の重要設備施設の安全、完全、有効な使用を確保する。
(IV)武器装備の科学研究生産許可管理法規を厳格に遵守する。
(V)国防特許条例の規定に従い、国防特許の申請、実施、譲渡、秘密保持、解読などの事項に対して審査・認可手続きを履行し、国防特許を保護する。
(VI)新しい会社定款を改正または承認し、関連特別条項に関連する場合、国務院国防科学技術工業主管部門の同意を得た後、関連法定手続きを履行しなければならない。
(VII)「中華人民共和国国防法」「中華人民共和国国防動員法」の規定を執行し、国が動員令を公布した後、規定の動員任務を完成する。国の必要に応じて、法に基づいて関連資産を徴用することを受け入れる。
(VIII)持株株主が変化する前に、当社、元持株株主と新持株株主はそれぞれ国務院国防科学技術工業主管部門に審査・認可手続きを履行しなければならない。理事長、総裁が変動し、軍需産業科学研究の肝心な専門人員と専門家の解任、異動が発生した場合、当社は国務院国防科学技術工業主管部門に届け出なければならない。当社は国外の独立取締役を選任したり、外国籍の人員を採用したりするには、事前に国務院国防科学技術工業主管部門の審査・認可を経なければならない。重大な買収行為が発生した場合、買収側が独立したり、他の一致行動者と合併して会社の5%以上(5%)の株式を保有したりした場合、買収側は国務院国防科学技術工業主管部門に届け出なければならない。
(Ⅸ)国家が資本金注入方式で投入した軍需産業の固定資産投資によって形成された資産は、国有株式、国有債権または国有独占資本積立金として、中国宇宙科学技術研究院が保有している。
第三章株式
第一節株式発行
第十六条会社の株式は株式の形式をとる。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第19条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。第20条会社の発起人は北京市司達旅行車有限会社、中国自動車工業投資開発会社と北京市自動車工業投資開発会社である。出資方式と
