Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited(600004) 内幕情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited(600004) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持するため、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」(以下「5号ガイドライン」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」などの関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は当社の内幕情報の知る人のファイルの真実性、正確性と完全性に責任を負い、理事長は主な責任者である。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録管理業務の具体的な責任者であり、会社の内幕情報関係者の登録書類と報告事項を担当する。董監事会秘書室は取締役会秘書に協力して内幕情報関係者の登録管理を行い、理事長と取締役会秘書は内幕情報関係者のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。会社傘下の各部門、会社支社、会社持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は、本部門又は本部門の内幕情報内部報告責任者であり、本制度の規定に従って関連義務を履行する必要がある。会社監事会は本制度の実施状況を監督する。
第三条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会又は取締役会秘書の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、子(分)会社はいずれも内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者及び内幕情報の知る人は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第二章内幕情報とその範囲
第六条本制度におけるインサイダー情報とは、証券取引活動において、会社の経営、財務又は会社の証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、会社が「中国証券報」、「証券時報」、「上海証券報」などで選定した情報開示刊行物や上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)公式に公開する。
第七条本制度が指す内幕情報は以下の重大な事件を含むが、限らない:(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動した場合。理事長またはマネージャーは職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。会社傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に関する上記範囲内の情報は、上記主体の内幕情報に属する。
第8条会社が社債を公開発行し、上場取引する場合、「証券法」の関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第三章内幕情報の知る人とその範囲
第九条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる者をいう。
第十条内幕情報の知る人は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及び会社の取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする子会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録管理
第十一条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は『5号ガイドライン』に従って内幕情報の知る人のファイルを記入し、内幕情報を如実に、完全に、タイムリーに記録し、法に基づいて公開される前の協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリストを記録しなければならない。内幕情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報。内幕情報関係者は要求に従って直ちに「内幕情報関係者登録表」を記入し、会社の董監事会秘書室に提出しなければならない。この表は董監事会秘書室が情報登録監督管理の要求に従って作成、配布、回収しなければならない。
第12条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイル情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存されている。
インサイダー情報の知る人の登録届出の内容は、インサイダー情報の知る人の名前、職務、身分証明書番号、証券口座、職場、知るインサイダー情報、知る道と方式、時間、秘密保持条項などを含むが、これらに限定されない。
第十三条会社が重大な資産再編、証券発行、買収、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項を行い、又はその他上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を開示する場合、本制度第十条に従って「内幕情報関係者ファイル登録表」(添付ファイル一を参照)に記入する以外は、また、「重大事項プロセス覚書」(添付ファイル2参照)を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各キーの時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。また、覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するよう促す。会社が前項に掲げる重大事項がある場合、内幕情報が法に基づいて公開開示された後、直ちに内幕情報関係者のファイル及び重大事項プロセス覚書を上海証券取引所に報告しなければならない。上海証券取引所は状況に応じて上場企業に重大事項プロセス覚書の関連内容を開示することを要求する。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理者及び各職能部門、支社、持株子会社、会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は、会社と積極的に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を通知しなければならない。会社の各職能部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、上述の主体が本部門又は本部門の内幕情報を知った場合、直ちに書面形式で会社の取締役会秘書に報告し、「内幕情報関係者ファイル登録表」に記入する義務がある。
第十五条会社の株主、実際の支配者及びその関連者、証券会社、証券サービス機構、買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人などの内幕情報関係者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者ファイルの登録管理をしっかりと行わなければならない。内幕情報を知った日から「内幕情報関係者ファイル登録表」に記入し、できるだけ早く会社の取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は内幕情報関係者に関連情報の完全な提供または補充を要求しなければならない。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは、本制度第10条の要求に従って記入しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第16条会社が開示する前の四半期、半年度、年度報告及び財務報告は、報告期間内に対外報告情報が存在する場合、報告根拠、報告対象、報告情報の種別、報告時間、業績速報開示状況、外部情報使用者の秘密保持義務に対する書面注意状況、登録届出状況などを報告しなければならない。報告期間内に内幕情報関係者が違法に会社の株を売買した場合、会社が年報を公表した後の10営業日以内に、具体的な状況、関係者に対する問責措置、違反収益の追納状況、取締役会秘書の監督責任の履行状況及び会社が取った防犯措置などは証券取引所と広東証券監督局に報告する。第五章内幕情報秘密保持管理
第十七条会社の内幕情報関係者は、その知っている内幕情報が公開される前に秘密保持義務を負い、会社と秘密保持協議を締結し、必要に応じて会社は内幕情報関係者に内幕取引禁止通知書を発行し、関連事項を内幕情報関係者に通知することができる。内幕情報が法に基づいて公開される前に、内幕情報関係者は内幕情報を漏らしたり、内幕取引を行ったり、他人に内幕情報を利用して取引を行うことを提案したりしてはならない。内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第18条内幕情報が法に基づいて公開される前に、内幕情報の知る人は知る者を最小限に抑えるべきである。
第19条内幕情報が法に基づいて公開・開示される前に、内幕情報関係者は内幕情報を記載した書類、ディスク、テープ、会議記録、決議などの資料を適切に保管し、他人の読書、複製を借りてはならず、他人に代わって携帯、保管してはならない。インサイダー情報関係者は、コンピュータに保存されている関連インサイダー情報資料が閲覧、複製されないことを保証するための措置を取らなければならない。
第20条会社の内幕情報が国の法律、法規などの制度の要求により確実に他の方に提供する必要がある場合、提供する前に、秘密保持契約に署名したことを確認したり、関連情報の秘密保持に対する承諾を取得したりしなければならない。
第六章責任追及
第二十一条会社は実際の状況に基づき中国証券監督管理委員会の規定に従い、インサイダー情報の知る人が当社の株式及び派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報の知る人が秘密保持義務に違反して知っているインサイダー情報を対外に漏洩したり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行い、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、会社は確認した後、関連規定に基づいて関連責任者を処罰し、賠償責任を負うように要求し、2営業日以内に関連状況と処理結果を広東証券監督管理局に報告する。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて司法機関に移送して刑事責任を追及する。
第二十二条会社が情報開示義務を履行するために特別書類を発行する推薦機構、証券サービス機構及びその人員のために、会社の5パーセント以上の株式を保有する株主又は潜在株主、会社の持株株主及び実際の支配者は、勝手に会社の情報を開示し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留する。
第二十三条内幕情報関係者が本制度の規定に違反して内幕取引またはその他の不法活動を行い、会社、権力機関または司法機関の処罰を受けた場合、会社は処罰結果を広東証券監督局と上海証券取引所に報告し、同時に会社が指定した新聞とウェブサイトで公告しなければならない。
第七章附則
第二十四条本制度の未完成事項又は関連規定に違反した場合、「5号ガイドライン」、「証券法」、「株式上場規則」、「上場企業管理準則」、「上場企業情報開示管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
第二十五条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当し、取締役会が通過した日から実施し、元の「内幕情報関係者管理制度」は同時に廃止された。添付ファイル1
会社の内幕情報関係者ファイル登録表
証券略称：証券コード：
氏名(自然体所在単位と身分証明書知悉内幕知悉内幕知悉内幕信内幕情報登録
連番人、法人、/部門上場会社の職務/持ち場番号証券口座情報時間情報場所情報方式息内容が置かれている段階時間登録人政府部門)関係
法定代表者署名：会社捺印：届出日
