証券コード： Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 証券略称： Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 公告番号：2022014 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
第4回取締役会第12回会議決議公告
会社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) (以下「会社」と略称する)第4回取締役会第12回会議は2022年3月11日に会社の会議室で開催され、会議通知は2022年3月6日に電子メールまたは専任者が送る方式で発行され、会議は会社の理事長肖锵氏が招集し、司会し、取締役7人、取締役7人に到着し、そのうち独立取締役の唐秋英さん、陳為さん、閻磊さんは地方出張のため、通信方式で会議に参加した。今回の会議の出席人数、招集、開催手順と議事内容はいずれも「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの関連法律法規と「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に合致している。
会社の独立取締役は今回の会議に関連する事項について独立意見を発表し、具体的な内容は会社が同日巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)公開された「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 独立取締役第4回取締役会第12回会議に関する事項に関する独立意見」。
二、取締役会会議の審議状況
(一)「上場企業の重大な資産再編条件に合致する会社に関する議案」を審議・採択する
会社は現金を支払う方式で李東海が保有する深セン市海光電子有限会社(以下「海光電子」と略称する)の10%の株式(以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する)を購入する予定である。
「会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)、「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」(以下「再編若干の規定」と略称する)などの法律法規、規則及び規範性文書の関連規定は、上場企業の重大資産再編の条件と照らし合わせて、取締役会は会社の実情及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社の今回の取引は重大資産再編の各条件に合致していると考えている。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
(二)「会社の重大資産再編案に関する議案」を項目ごとに審議・採択する
1.シナリオの概要
今回の取引案は、上場企業が自然人李東海が保有する海光電子10.00%の株式を現金で購入することだ。今回の取引前に上場企業は海光電子54.25%の株式を保有しており、今回の取引が完了すると、上場企業は海光電子制御権を取得する。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
2.取引先、目標会社及び標的資産
今回の取引の相手は李東海だ。
今回の取引の対象会社は海光電子で、標的資産は李東海が保有する海光電子10.00%の株式である。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
3.取引価格
双方は公平、自発の原則の下で十分な商業交渉を経て、今回の取引の初歩的な取引対価を暫定的に2228万元と確定し、具体的には以下の2つの部分を含む。
(1)目標株式の初歩的な取引対価は1955.3万元である。双方は、その後、証券、先物関連業務資格を有する資産評価機構が目標会社の評価基準日の標的資産を評価し、「評価報告」を発行し、「評価報告」の評価結果を定価根拠とすることに同意した。「評価報告」の標的資産に対する評価価値と本協議で約束した目標株式の初歩取引の対価に重大な差異が存在しない場合(重大差異は評価価値が2248.6万元以上または評価価値が1662万元未満の場合を指す)、目標株式の取引対価は1955.3万元と確定する。重大な差異がある場合、双方は評価価値に基づいて協議した後、最終的に目標株式の取引価格を確定し、双方は補充協定に署名して前述の事項について約束する。
(2)会社は取引相手に目標株式に基づいて目標会社の配当金を受け取る権益272.7万元を譲り受けた。採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
4.代金の支払い
今回の取引双方は同意して、会社は以下の約束によって現金で取引相手に株式買収代金を支払う:第1期金:今回の取引協定が署名した日から5営業日以内に、会社は取引相手に前払金700万元を支払って、この前払金はこの協定が発効した日から株式買収代金の一部に転換する;
第2期金:今回の取引協議が発効した日から5営業日以内に、会社は取引相手に残りの株式買収代金を支払う。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
5.標的資産引渡し
今回の取引協議が発効した日から10営業日以内に、取引相手は目標会社の所在地の工商行政管理部門に目標株式の名義変更から会社の工商変更登録手続きの申請を提出し、工商変更登録手続きを完成し、会社は必要な助けを提供するべきである。
取引相手が保有する目標株式が会社名の下に登録された日は、今回の株式買収の株式引渡し日である。株式引渡し日(当日を含む)から、目標株式のリスク、収益と負担(取引相手が享受する目標会社を含む株主会決議を通過したが、取引相手に支払っていない利益分配権益計272.7万元)が取引相手から会社に移転した。疑義を避けるために、監査/評価基準日前の目標会社の相応の転がり未分配利益は、受け渡し日後の目標会社の株主が持株比率に従って享有する。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
6.今回の取引に関する決議の有効期限
今回の取引に関する決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月です。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案はまた、会社の株主総会に一つ一つ審議してもらう必要がある。
(三)『Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 2022年重大資産購入予案について』及びその要約を審議・採択する議案』
「会社法」「証券法」「再編管理方法」「再編若干規定」などの法律法規、部門規則及び規範性文書の関連規定に基づき、会社は今回の重大再編について「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 2022年重大資産購入予案」及びその要約を作成し、具体的な内容は会社が同日巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)公開された「 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 2022年重大資産購入前案」とその要約。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
(四)『今回の再編について第四条の規定に合致する議案』を審議・採択する
慎重な判断を経て、取締役会は、今回の取引は「再編若干規定」第4条の規定に合致し、具体的には以下の通りであると判断した。
1、今回の取引の標的資産は標的会社の株式であり、審査、環境保護、業界参入、用地、計画、建設施工などの関連報告事項には触れない。今回の取引に関連する審査・認可事項は、今回の取引標的資産の監査、評価作業が完了した後、会社が再び取締役会を開いて今回の取引の正式案を審議・採択し、会社の株主総会が今回の取引を承認するなど、関連事項が再編案に詳細に開示され、承認が得られない可能性のあるリスクに対して重大なリスク提示を行った。
2、今回の取引の標的会社は法に基づいて設立され、有効に存続する有限責任会社であり、標的会社の登録資本金はすでに全部納付され、出資が不実であるか、あるいはその合法的な存続に影響を与える状況は存在しない。
3、今回の取引前に、会社及び標的会社は独立して運営し、資産が完全である。今回の取引が完了した後、会社の資産の完全性を高めるのに有利で、会社は人員、購買、生産、販売、知的財産権などの面で引き続き必要な独立性を維持することができる。
4、今回の取引は会社の財務状況の改善、持続的な利益能力の強化に有利であり、会社のリスク抵抗能力の強化に有利であり、会社の独立性の強化に有利であり、会社が同業競争と必要でない関連取引を新たに増加することはない。
以上、取締役会は、今回の取引は「再編若干規定」第4条の関連規定に合致していると判断した。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
(五)「今回の再編が第十三条に規定された再編上場を構成しない議案について」を審議・採択する
今回の取引は現金買収であり、株式の発行には関与せず、今回の取引前後に上場企業の持株株主及び実際の支配者は変化せず、今回の取引は会社の実際の支配者及びその関連者に資産を購入することには関与しない。そのため、今回の取引は「再編管理方法」第13条に規定された状況に属さず、再編上場を構成しない。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
(六)「今回の重大資産再編前の12ヶ月以内に資産を購入・売却する説明に関する議案」を審議・採択する
同社は2021年5月25日に第4回取締役会第2回会議を開き、「株式買収及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、同日赣州盛妍投資有限会社(以下「盛妍投資」と略称する)と「中車時代電気自動車株式会社の株式譲渡に関する協定」を締結した。盛妍が投資して保有する中車時代電気自動車株式会社の7.50%の株式を買収する予定で、評価結果を参考に前述の取引価格は2666000万元に確定した。2021年6月11日、同社は2021年第2回臨時株主総会を開催して前述の取引を審議・採択した。上記取引の標的資産は、今回の再編会社が買収しようとする標的資産と同一または関連資産に属さず、当該資産取引行為は、今回の取引が重大資産再編を構成することを計算する際に累計計算の範囲に組み入れる必要はない。
2021年12月30日、会社は1860449万元で天津光電グループ有限会社が天津財産権取引所で譲渡した海光電子54.25%の株式を競売した。2022年1月12日、会社と日
津光電グループ有限会社は「財産権取引契約」を締結した。2022年2月25日、海光電子は前述の株式譲渡について工商変更登録を完了した。上記取引の標的資産は、今回の再編会社が買収しようとする標的資産と同一資産に属し、当該資産取引行為は、今回の取引が重大資産再編を構成する場合、累計計算の範囲に組み入れる必要がある。
このような状況のほか、会社は今回の取引の12ヶ月前までに他の重大な資産購入、販売行為が発生しておらず、今回の再編に関連する資産購入、販売行為も存在しない。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
(七)「今回の再編に関する主体が存在しないことについて第13条上場企業の重大資産再編に参加してはならない状況に関する議案」を審議・採択した。
検査を経て、今回の関連主体の再編(上場会社、標的会社、取引相手、上場会社の持株株主、実際の支配者、上場会社の取締役、監事、高級管理者、上場会社の持株株主の取締役、監事、高級管理者を含み、今回の重大資産再編に服務を提供する機構及びその担当者、今回の資産再編に参与するその他の主体)今回の取引に関連したインサイダー取引の疑いで立件調査または立件捜査されたケースは認められず、最近36カ月以内に重大資産再編に関連したインサイダー取引で中国証券監督管理委員会に行政処罰または司法機関が法に基づいて刑事責任を追及したケースは認められなかった。
そのため、今回の再編関連主体は「上場企業監督管理ガイドライン第7号–上場企業重大資産再編関連株式異常取引監督管理」第13条に基づいていかなる上場企業の重大資産再編に参加してはならない状況は存在しない。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
(八)「今回の再編情報公表前の会社の株価変動状況に関する説明案」を審議・採択する
会社の取締役会は、大皿要因と同業界のプレート要因の影響を除いた後、会社の株価は今回の取締役会決議公告の20日前の取引日に累計20%を超えず、異常な変動状況を構成していないと考えている。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
(九)「今回の再編について関連取引を構成しない議案」を審議・採択する
「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規、部門規則及び規範性文書の関連規定に基づき、今回の取引の取引相手は上場企業の関連者に属さず、今回の重大資産再編は関連取引を構成しない。
採決結果:賛成7票、棄権0票、反対0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会に審議を要請する必要がある。
（十）「会社が署名した条件について
