上海市錦天城弁護士事務所
徐工集団工程機械有限公司及び関連取引について
これ
補足法律意見書(III)
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999郵便番号：200120
目次
宣言事項……2本文…4第一部回フィードバック意見回答…4
一、問題2……4
二、問題3……12
三、問題4……116
四、問題5……132
五、問題6……139
六、問題7……146
七、問題8……149
八、問題9……152
九、問題10……163
十、問題11……168
十一、問題22……184
十二、問題23……205
十三、問題25……210第2部更新期間における法律事項の変化状況……231
一、今回の重大資産再編取引案の更新状況……231
二、今回の重大資産再編に関する各方面の主体資格の更新状況……231
三、今回の重大資産再編に関する契約と協議の更新状況……232
四、今回の重大資産再編の承認と授権の更新状況……233
五、今回の重大資産再編の標的資産状況の更新状況……233
六、今回の重大資産再編に関わる債権債務の処理及び従業員の配置の更新状況……254
七、関連取引と同業競争の更新状況……259
八、情報開示の更新状況……259
九、今回の重大資産再編の実質条件の更新状況……260
十、結論……260
上海市錦天城弁護士事務所
吸収合併について
徐工グループ工程機械有限会社及び関連取引の
補足法律意見書(III)
番号：01 F 202119455致： Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) （以下「上場会社」または「＊＊＊ Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 」と略称する）の委託を受け、上場会社と本所が締結した「＊＊＊ Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 上海市錦天城弁護士事務所と重大資産再編プロジェクトに関する法律サービス契約」に基づき、上場企業として今回徐工グループ工程機械有限会社及び関連取引を吸収合併した特別法律顧問である。
本所は上場企業の今回の取引の特別法律顧問として、徐工集団工程機械有限公司及び関連取引の吸収合併に関する法律意見書（I）及び『上海市錦天城弁護士事務所に関する Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 徐工グループ工程機械有限会社及び関連取引の吸収合併に関する補足法律意見書(II)』(以下「元法律意見書」という。)
中国証券監督管理委員会は2021年12月17日に「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」(213159号)(以下「一次フィードバック意見」と略称する)を発行した。本所は上場企業の独立財務顧問及びその他の仲介機構と関連問題をさらに審査した。その上で、本所の弁護士は『上海市錦天城弁護士事務所の Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 吸収合併徐工グループ工程機械有限会社及び関連取引の補充法律意見書(III)』(以下「本補充法律意見書」と略称する)を発行した。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場企業重大資産再編管理弁法』『上場企業重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定』などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本補充法律意見書を発行する。
本補足法律意見書は、元の法律意見書と不可分な構成部分を構成する。元の法律意見書に記載された内容については、本補足法律意見書はこれ以上述べない。
本補足法律意見書に用いられる略称、略語、用語は、特別な説明を除き、元の法律意見書における意味と同じである。
宣言事項
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本補充法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本補足法律意見書は、発行日以前に発生または存在した事実についてのみ、今回の重大資産再編に関する法律問題について法律意見を発表し、会計、監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項について意見を発表しない。本補足法律意見書において、監査報告書、資本検証報告書、資産評価報告書、利益予測審査報告書(ある場合)などの専門報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所が当該データ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではなく、本所は当該データを査察し評価することを備えていない。結論の適格。
本所弁護士は本補足法律意見書に関わる事実の理解と判断は、最終的に取引方向本が提供した書類、資料及び陳述と説明に依存し、本補足法律意見書を発行する前に、委託人及び関連取引先は本所及び本所弁護士に提供した書類、資料及び陳述と説明の真実性を保証した。完全性と正確性は、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れが存在しない。書類資料がコピー、コピーである者は、その内容が正本または原本と一致する。本所に提出された各書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、署名行為は適切で有効な授権を得た。調査の過程で、本所の弁護士が法律意見書の発行が重要だと考えている書類について、本所の弁護士はすでにこれらの書類の原本を検査した。本所の弁護士は、法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、関係政府部門、上場企業またはその他の部門が発行した証明書または関連専門機関の報告に依存して法律意見を発表する。
本補充法律意見書は上場企業が今回の重大資産再編の目的のために使用するためにのみ提供され、本の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所は本補充法律意見書を上場企業の今回の重大資産再編に必要な法律文書として、他の材料とともに報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
本文
第一部一回フィードバック意見回答
一、問題2
申請書類によると、徐州徐工金帆が企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー、以下徐工金帆と略称する)をリードするのは徐工有限の従業員持株プラットフォームであり、徐工有限の2.7183%の株式を保有し、取引後、存続会社の1.60%の株式を保有する。このプラットフォームの資金部分は Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) への融資借入金に由来する(徐工金帆は保有する株式の一部に対応する収益権を Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) に譲渡し、期限切れになった後に買い戻す)。あなたの会社:1)持株計画に参加する人員の身分と結びつけて、持株管理委員会と持株プラットフォーム管理人の選任メカニズム、出資シェアの購入、譲渡と退出メカニズム、関連国有資産監督管理部門の審査・認可状況(必要に応じて)、従業員の持株計画が法に基づいて設立され、運行されているかどうかを補充・開示してください。2)徐工金帆資金の部分は Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) への融資借入金の原因と借入金の実際の用途に由来し、融資手配が従業員の持株計画の設立趣旨に合致するかどうか、融資期間中に関連者に重大な法律紛争がないかどうかを補足開示する。現在までに関連株式に対応する収益権が買い戻し済みかどうか、融資手配会が徐工金帆が保有している一部の株式権が不明または譲渡制限されているかどうか、例えば、今回の取引が「再編方法」第11条第4項の規定に合致しているかどうかを補充・開示する。3）補充開示 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) のほか、徐工金帆は他の外部融資があるかどうか、ある場合、前述の問題と照らし合わせて補充開示してください。独立した財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
回答:
一、検査手順
問題事項に対して、本所の弁護士は以下の審査手続きを履行した。
1、徐工グループが徐州市国資委員会に報告した「徐工グループ工程機械有限会社混合所有制改革試験実施案に関する指示」及び徐州市国資委員会が作成した承認文書を調べた。
2、徐工有限が制定した「従業員持株方案」及び「従業員持株管理方法(試行)」を調べた。
3、従業員持株計画人員名簿及び徐工金帆及び関連持株プラットフォームのパートナー協議を調べた。4、徐工有限選挙持株管理委員会のメンバーの持株従業員大会決議文書を調べた。
5、徐州市国資委員会が徐工有限従業員の持株設立及び運行状況のコンプライアンスに対して発行した「状況説明」を調べた。
6、徐工金帆と Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) が署名した「株式収益権譲渡及び買い戻し契約」を調べ、徐工金帆が買い戻し義務を履行した金の支払い証明書を取得した。
7、徐工金帆の徴信報告書を調べた。
8、徐工金帆及び Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 融資事項に関する書面確認書類を調べた。
二、検査事項
(I)持株計画に参加する人員の身分と結びつけて、持株管理委員会と持株プラットフォーム管理人の選任メカニズム、出資シェアの購入、譲渡と退出メカニズム、関連国有資産監督管理部門の審査・認可状況(必要に応じて)、従業員持株計画が法律に基づいて設立され、運行されているかどうかを補充・開示する
従業員持株計画は法に基づいて設立され、運行され、「国有持株混合所有制企業が従業員持株試験を展開することに関する意見」(以下「試験意見」と略称する)の関連規定に合致し、具体的には以下の通りである。
シーケンス番号項目の実際の履行状況
（1）従業員代表大会の手順
2020年6月22日、徐工有限第4回、 Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 第5回従業員代表大会第3回会議は徐工有限従業員の持株案の報告を聴取した。
（2）取締役会、株主会の決定手順
従業員持株計画2020年6月22日、徐工有限会社は取締役会を開き、「徐工グループ1の設立工事機械有限会社従業員持株案」を審議・採択した。
2020年6月22日、徐工有限唯一の株主徐工グループは「徐工グループ工程機械有限会社従業員持株案」に同意する決定を下した。
（3）国資委の審査・認可手続き及び確認状況
徐州市国資委員会はすでに『市国資委員会に関する承認』を発行した(徐国資[2019145
号)、『徐工グループ工程機械有限会社混合所有制改革試験実施案』に同意し、前述の案の内容はすでに従業員の持株事項をカバーしている。
また、徐州市国資委員会は2022年2月11日に「状況説明」を発行した。確認:「徐工集団工程機械有限公司(以下「徐工有限公司」と略称する)は国有企業改革「双百企業」及び混改試験企業の一つとして、混合所有制改革を実施する過程で、すでに法に基づいて従業員の持株事項を設立し、実施している。
