「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書」の財務会計問題に関する回答
天衡専字(202200338号
天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)
対 Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 《中国
証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書
関連財務会計問題の回答
天衡専字(202200338号中国証券監督管理委員会:
貴会が2021年12月17日に発行した213159号の「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書」(以下「一回フィードバック意見」と略称する)の要求に基づき、今回の再編監査機構天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)は一回のフィードバック意見の要求に基づいて関連問題に対して職務調査と査察を行った。以下のように返事しますので、審査してください。
問題1
申請書類によると、1)監査された財務データと準備財務データによると、今回の取引が完了した後、上場企業の2020年12月31日現在、2021年6月30日現在の基本1株当たり利益はそれぞれ17.88%、4.77%減少し、加重平均純資産収益率はそれぞれ2.32%、0.45%減少し、利益能力は低下した。2)取引が完了した後、上場企業の2020年12月31日現在、2021年6月30日現在の資産負債率はそれぞれ5.16%、3.31%上昇し、債務圧力が重くなった。貴社:1)同類の取引と比較して、今回の取引が完了した後、上場企業が2021年1-6月、2020年の基本1株当たりの収益と純資産収益率の低下が上場企業と中小株主の権益に不利な影響があるかどうかを補充し、取引が上場企業の持続的な利益能力を強化するのに有利かどうかを明らかにしてください。2)上場企業の財務諸表の準備負債率が上昇した状況と結びつけて、今回の取引が上場企業の財務状況の改善に有利であるかどうかを補充し、再編後の会社の財務安全性と根拠を詳しく分析する。3)以上の状況と結びつけて、今回の取引が「上場会社の重大資産再編管理弁法」(以下「再編弁法」と略称する)第11条第5項と第43条第1項の関連規定に合致しているかどうかを補充・開示する。独立した財務顧問と会計士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信:
一、同類の取引と比較して、今回の取引が完了した後、上場企業は2021年1-6月、2020年の基本1株当たりの収益と純資産収益率の低下が上場企業と中小株主の権益に不利な影響があるかどうかを補充し、取引は上場企業の持続的な利益能力の強化に有利であるかどうかを明らかにする。
（Ⅰ）関係状況説明
上場企業が監査した財務データと蘇亜金誠会計士が発行した「備考審査報告」(蘇亜閲[200210号)によると、上場企業の2021年1-6月の備考前後の関連財務指標の比較状況は以下の表の通りである。
プロジェクト2021年1-6月
実数備考数備考数-実数
営業総収入（万元）515582137713547402197965265
親会社の所有者に帰属する純利益(万380157655441156116395796
元)
プロジェクト2021年1-6月
実数備考数備考数-実数
純金利(帰母口径)7.37%7.63%0.27%
加重平均純資産収益率11.23%10.78%-0.45%
基本1株当たり利益(元/株)0.48-0.02
注:純金利(親口径)=親会社の所有者に帰属する純利益/営業総収入。
2021年6月30日を対比基準日として、今回の取引が完了した後、上場企業の予備試験純金利(帰母口径)は上昇したが、今回の吸収合併による新規株式発行による株式数と純資産規模の上昇により、取引完了後の予備試験加重平均純資産収益率と1株当たり収益はやや低下した。上場企業が監査した財務データと蘇亜金誠会計士が発行した「備考審査報告」(蘇亜閲[2002]1号)によると、上場企業の2021年1-9月の備考前後の関連財務指標の比較状況は以下の表の通りである。
事業2021年1-9月
実数備考数備考数-実数
営業総収入（万元）674708661936738765262030104
親会社の所有者に帰属する純利益(万464106166809187821681262
元)
純金利(帰母口径)6.88%7.27%0.39%
加重平均純資産収益率13.46%13.26%-0.20%
基本1株当たり利益（元/株）0.58 0.57-0.01
注：純利率（親口径）=親会社所有者に帰属する純利益/営業総収入
上記の表に示すように、徐工有限の利益能力が絶えず強化されるにつれて、上場企業の1株当たりの収益と重み付け純資産収益率の低下幅は絶えず縮小している。
2021年1-9月の上場企業の1株当たりの収益は0.57元/株で、実際の1株当たりの収益より0.01元/株下がり、下落幅は1.72%だった。2021年1-9月の上場企業の加重平均純資産収益率は13.26%で、実際の加重平均純資産収益率より0.20ポイント低下した。
業界と比較した取引を検索した結果、市場では1株当たりの収益が減少したケースがあります。 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) .SZ)吸収合併広西 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) グループ機械有限会社のケースでは、 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2020年度の予備試験の1株当たり利益は0.84元/株で、実際の1株当たり利益は0.90元/株で、差は0.06元/株で、6.48%減少した。2021年1-6月の予備試験の1株当たり利益は0.51元/株で、実際の1株当たり利益は0.52元/株で、差は0.01元/株で、1.92%下がった。主要系统合后の Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 株価拡大によるものです。 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) .SH）
0.67元/株で、実際の1株当たり利益は0.71元/株で、差は0.04元/株で、5.63%下がった。2014年1-4月の予備試験の1株当たり利益は0.26元/株で、実際の1株当たり利益は0.27元/株で、差は0.01元/株で、3.70%下がった。主な取引先の安徽 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) グループ有限会社の持株子会社 Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868) 2013年度の業績は赤字となり、2014年1-4月の純利益は前年同期比大幅な減少を招いた。
徐工有限は前回混合所有制改革で資金を導入した後、関連投資プロジェクトが秩序正しく実施されている。今回の取引は徐工有限混合所有制改革の基本原則と全体の要求を受け継ぎ、産業配置を完備させ、核心競争力を向上させる重要な措置である。今回の取引が完了すると、上場企業は持株株主の徐工有限の吸収合併を実現し、資産規模、収入規模、利益レベルが著しく向上する。蘇亜金誠会計士が発行した予備審査報告書によると、純資産収益率と1株当たりの収益は短期的に一定幅の低下があったにもかかわらず、徐工の限られた利益能力が絶えず増強するにつれて、減少幅はすでに縮小した。取引が完了した後、関連指標はさらに改善され、主に以下の通りである:(1)工事機械プレート資産の全体的な上場に伴い、上場企業は工事機械の全製品カバーを実現し、ブランドの優位性と規模効果はさらに際立っており、製品の粗利率の上昇に役立つ。(2)上場企業のプラットフォームを借りて、徐工掘削機、徐工塔機、徐工施維英、徐工鉱機などの会社の融資ルートはさらに拡大し、融資コストの低下が期待されている。(3)取引が完了した後、標的会社が上場会社に組み入れた後の管理モデルと激励メカニズムはさらに最適化され、管理と運営効率はさらに向上し、コスト削減と効率向上の効果を実現する。
(II)今回の取引の償却の即時リターンの補充措置と手配
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発〔2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発〔201417号)、「先発及び再融資、重大資産再編の償却即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会〔201531号)などの関連規定は、投資家の利益を保護し、即時リターンが償却されるリスクを防ぎ、会社の株主に対するリターン能力を高めるために、会社は以下の具体的な措置をとる予定である。
1、会社の既存業務を強固にし、開拓し、会社の持続的な利益能力を高める
今回の取引が完了した後、徐工有限会社は全体の上場を実現し、資本市場の資金支援を借りて、業務の協同をさらに促進し、運営効率を高めることができ、上場会社は工事機械の全製品カバーを実現し、上場会社の総合競争力と抗風保険能力を高めることに役立ち、会社が世界の工事機械業界のリーダー企業になることを加速させる。
2、経営管理と内部コントロールの整合を強化し、経営効率を高める
会社は持続的に内部統制を強化し、末端建設、基礎管理、基本功の向上をさらに強化し、価値創造、リスク管理制御能力を強化し、安定した経営、着実に発展する企業運行システムを健全化し、完備させ、会社の経営管理制御リスクを全面的に効果的に制御し、会社の経営効率と利益能力を向上させる。
また、会社はコスト管理を引き続き強化し、投資意思決定プログラムを完備し、強化し、各種融資ツールとルートを合理的に運用する。資金コストをコントロールし、資金の使用効率を高め、会社の業務発展の流動資金に対する需要を満たすことを保証する前提の下で、運営コストを下げ、会社の資金と経営管理リスクを全面的に効果的にコントロールする。
3、積極的な利益分配政策を実行し、投資家のリターンと権益保護を重視する
会社の利益分配政策を完備させ、会社がより科学的で合理的な利益分配と意思決定メカニズムを確立し、会社の株主と投資家の利益をよりよく維持することを推進するために、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」(証券監督管理〔201237号)及び「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告〔201343号)などの規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社は「会社定款」に利益分配政策の意思決定メカニズムと手順を規定した。会社は引き続き前述の利益分配政策を厳格に実行し、利益分配政策の連続性と安定性を維持し、投資家に対する合理的なリターンを重視し、株主全体の利益と会社の持続可能な発展を両立させる。4、会社の董事、高級管理職は会社の資産再編についての即期収益に対して補充措置を取ることを承諾する
会社の取締役、高級管理職は中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、上場企業の即時リターン措置の補充が確実に履行されることを以下の約束をする。
「（1）本人は無償でない或いは不公平な条件で他の会社或いは個人に利益を輸送しないことを承諾し、その他の方式で会社の利益を損害しない。
(2)本人は職務消費行為を制約することを承諾する。
(3)本人は会社の資産を動員しないで本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束する。
(4)本人は取締役会または報酬と審査委員会が制定した報酬制度と上場企業の補充リターン措置の実行状況を結びつけることを承諾する。
(5)会社が後続に会社の株式インセンティブ計画を発表する場合、本人は公表する上場会社の株式インセンティブの行権条件と会社の補充リターン措置の実行状況を結びつけることを約束する。
(6)本承諾は後日から上場企業の今回の再編実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
(7)会社が制定した補充リターン措置及びこれに対する補充リターン措置に関する承諾を確実に履行する。もし本人が上述の承諾に違反し、上場会社または投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて上場会社または投資家に対する補償責任を負いたい。」
5、持株株主の上場企業の資産再編の即時リターンについて補充措置をとる承諾
会社の今回の取引が完了した後の持株株株
