証券コード： Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 証券略称： Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 上場地：深セン証券取引所 Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 吸収合併徐工グループ工程機械有限会社及び関連取引報告書（草案）
(修正稿)概要
吸収合并方 Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
吸収合併された徐工グループ工程機械有限会社
徐州工程機械グループ有限会社、天津茂信企業管理パートナー企業(有限パートナー)、上海勝超株式投資パートナー企業(有限パートナー)、江蘇省国信グループ有限会社、建信金融資産投資有限会社、淄博金石彭衡株式投資パートナー企業(有限パートナー)、杭州国改双百智造株式投資パートナー企業(有限パートナー)、寧波梅山保税港区創翰資産管理パートナー企業(有限パートナー)、交銀金融資産投資有限吸収合併取引相手会社、国家製造業モデルチェンジアップグレード基金株式有限会社、寧波梅山保税港区創績資産管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州徐工金帆リード企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、福州経済技術開発区興睿和盛株式投資パートナー企業(有限パートナー)、上海港通三期投資パートナー企業(有限パートナー)、河南省工融金投一号債転株株式投資基金(有限パートナー)、天津民朴厚徳株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、中信保誠生命保険有限会社
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
宣言
一、上場企業の声明
当社及び全取締役、監事、高級管理職は再編報告書及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、再編報告書の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
当社の法定代表者、会計業務を主管する責任者と会計機構の責任者は再編報告書中の財務会計資料が真実で、正確で、完全であることを保証する。
今回の取引に関する監査、評価作業が完了し、当社の取締役会及び全取締役は再編報告書に引用された関連データの真実性と合理性を保証する。
再編報告書に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の今回の取引に関する事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。再編報告書によると、今回の取引に関する事項の発効と完成は中国証券監督管理委員会の承認を待たなければならない。
当社全体の取締役、監事、高級管理者の承諾：
一、本人が今回の取引過程で提供した関連情報の真実、正確と完全は、いかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを保証し、提供した情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。提供した情報に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがある場合、上場会社或いは投資家が損失をもたらした場合、法に基づいて個別と連帯の法律責任を負う。
二、本人は直ちに今回の取引所に必要な情報、書類と資料を提出すると同時に、提供した紙版と電子版の資料はすべて真実で、完全で、信頼性があり、関連コピーの材料あるいはコピーは正本あるいは原本と一致し、この書類の上のすべての署名と印鑑はすべて真実で、有効であることを承諾し、この書類の署名者はすでに合法的に授権し、有効にこの書類に署名した。提供された情報とファイルが真実で、正確で、完全であることを保証します。
三、もし本人が今回の取引の中で提供または開示の疑いのある情報に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、司法機関に立件されて捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されたりした場合、事件の調査結論が明確になる前に、本人は上場企業の権益を持つ株式の譲渡を一時停止する。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、上場会社の取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、上場会社の取締役会に確認を授権した後、証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する。上場会社の取締役会が証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論で違法な違反が発見された場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。」
「証券法」などの関連法律、法規の規定によると、今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は再編報告書に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。二、取引先の声明
今回の取引の取引先はすでに承諾書を発行した。
一、本部門が今回の取引過程で提供した関連情報の真実性、正確性と完全性は、いかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを保証し、提供した情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。あるいは投資家が損失をもたらした場合、法に基づいて個別と連帯の法律責任を負う。
二、当部門は直ちに上場会社及び関連仲介機構に今回の取引所に必要な情報、書類及び資料を提出すると同時に、提供した紙版と電子版の資料はすべて真実で、完全で、信頼性があり、関連コピー材料或いはコピーは正本或いは原本と一致し、当該書類上のすべての署名と印鑑はすべて真実で、有効であることを承諾する。これらの書類の署名者はすでに合法的に授権され、効果的にこれらの書類に署名し、提供された情報と書類の真実、正確、完全を保証している。
三、もし今回の取引が本部門が提供または開示した疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、事件調査の結論が明確になる前に、本部門は上場企業の権益を持つ株式の譲渡を一時停止する。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、上場会社の取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、上場会社の取締役会に確認を授権した後、証券取引所と登録決済会社に直接本部門の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。上場会社の取締役会が証券取引所と登録決済会社に本部門の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。
調査の結論が違法違反の情状があることを発見した場合、当部門は株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
四、上記の声明と承諾に違反した場合、当部門は相応の法律責任を負いたい。」三、関連証券サービス機構及び人員声明
今回の資産再編の証券サービス機構及び担当者は Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) が再編報告書及び開示書類の中で提供した関連資料及び内容を引用することに同意し、今回の資産再編の証券サービス機構及び担当者はすでに再編報告書及び開示書類の中で引用した関連内容を審査した。再編報告書及び開示書類が上述の内容により虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れを生じないことを確認し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の資産再編報告書及び開示書類に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがある場合、今回の資産再編証券サービス機構が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
目次
宣言…2
一、上場企業の声明……2
二、取引先の声明……3
三、関連証券サービス機構及び人員声明……4ディレクトリ・・・5釈義……7
一、一般釈义……7
二、専門の釈義……11重大事項提示…12
一、今回の取引方案の概要12
二、今回の取引の性質は……12
三、今回の取引の評価価格状況……13
四、今回の取引で株式を発行する基本的な状況……14
五、業績承諾及び補償手配……48
六、今回の取引が上場企業に与える影響……58
七、今回の取引案は履行しなければならない承認手続きを実施する……60
八、今回の取引関係者の重要な承諾……61
九、上場企業の持株株主の今回の再編に対する原則的な意見……81十、会社の持株株主、取締役、監事、高級管理職は今回の取引からの初董について
事会決議公告の日から今回の取引実施完了までの間の株式減持計画……81
十一、債権者の権益保護メカニズム……82
十二、今回の取引は中小投資家の権益保護の手配に対して……82
十三、独立財務顧問の推薦機関資格……85重大なリスクのヒント……86
一、今回の取引に関するリスク……86
二、合併後に会社関連のリスクを存続する……88
三、今回合併した会社のガバナンスと統合リスクを吸収する……93
四、その他のリスク……93
第一章今回の取引概況……94
一、今回の取引の背景と目的……94
二、今回の取引の具体案……96
三、今回の取引の性質……142
四、今回の取引案は履行すべき承認手続きを実施する……143
五、今回の取引が上場企業に与える影響……143
釈義
本要約では、文意を除いて、以下の略称または名詞は以下の意味を有する:一、一般釈義
報告書、再編報告書とは『 Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 吸収合併徐工グループ工程機械有限会社及び関連取引報告書(草案)(改訂稿)』を指す。
「 Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 吸収合併徐工グループ工本要約、要約指程機械有限会社及び関連取引報告書(草案)(改訂稿)要約」
Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 、当社、会社、指 Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) 上場会社、吸収合併方徐工有限、吸収合併指徐工グループ工程機械有限会社方、標的会社
徐工グループ指徐州工程機械グループ有限会社
天津茂信とは天津茂信企業管理パートナー企業(有限パートナー)を指す。
北京磐茂指北京磐茂投資管理有限公司
上海勝超とは上海勝超株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
国信グループは江蘇省国信グループ有限会社を指す。
建信投資とは建信金融資産投資有限会社を指す。
金石彭衡とは淄博金石彭衡株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
金石投資指金石投資有限会社
杭州双百指杭州国改双百智造株式投資パートナー企業(有限パートナー)
寧波創翰とは寧波梅山保税港区創翰資産管理パートナー企業(有限パートナー)を指す。
交銀金投指交銀金融資産投資有限会社
国家製造業基金とは国家製造業モデルチェンジアップグレード基金株式会社を指す。
寧波創績とは寧波梅山保税港区創績資産管理パートナー企業(有限パートナー)を指す。
徐工金帆とは徐州徐工金帆が企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)をリードすることを指す。
福州興叡和盛とは福州経済技術開発区興叡和盛株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
上海港通とは上海港通三期投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
河南工融金投指河南省工融金投一号債転株株式投資基金(有限パートナー)
天津民朴厚徳とは天津民朴厚徳株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)を指す。
中信保誠
