北京市盈科(深セン)弁護士事務所
第四期制限株式インセンティブ計画について制限株式第二期解除販売制限に関する事項を付与する
法律意見書
二〇二年三月
目次
釈義……1本文…4一、今回の販売制限解除の承認と授権……4二、今回の販売制限解除の具体的な状況…8三、結論意見……11
釈義
本『法律意見書』では、別途説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する。
市会社
今期インセンティブ計画とは、 Shenzhen Jieshun Science And Technology Industry Co.Ltd(002609) 第4期制限株式インセンティブ計画を指す。
制限株/標的とは、激励対象が今期激励計画に規定された条件に従って、会社から一定の株式数を獲得した上場会社の株式を指す。
今期インセンティブ計画の規定に従って会社の制限株を獲得した取締役、高級インセンティブ対象は管理者、中層管理者、核心業務(技術)人員、及び会社がインセンティブすべき会社の経営業績と未来の発展に直接影響を及ぼすと考えているその他の従業員を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Jieshun Science And Technology Industry Co.Ltd(002609) 定款』を指す。
《激励計画(草指《 Shenzhen Jieshun Science And Technology Industry Co.Ltd(002609) 第4期制限性株式案)》激励計画(草案)》
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
《北京市盈科(深セン)弁護士事務所深セン市 Shenzhen Jieshun Science And Technology Industry Co.Ltd(002609) 実《法律意見書》指業株式会社第4期制限性株式激励計画予留授与制限性株式第2期解除販売関連事項の法律意見書》
盈科、本所は北京市盈科(深セン)弁護士事務所を指す。
証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
証券登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
北京市盈科(深セン)弁護士事務所
Shenzhen Jieshun Science And Technology Industry Co.Ltd(002609) について
第4期制限株インセンティブ計画
制限株式の第2期解除販売に関する事項を予め付与する場合
法律意見書
致: Shenzhen Jieshun Science And Technology Industry Co.Ltd(002609)
北京市盈科(深セン)弁護士事務所は Shenzhen Jieshun Science And Technology Industry Co.Ltd(002609) の委託を受け、「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、会社の今期激励計画について、制限株の第2期解除販売(以下「今回の解除販売」と略称する)を付与する関連事項について、本「法律意見書」を発行する。
本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本「法律意見書」が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
「法律意見書」を発行する前に、本所と本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本「法律意見書」は本所の弁護士が事実に対する理解と中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて発行したもので、本所の弁護士は本「法律意見書」が発行された日以前にすでに発生した法律事実に基づいて法律意見を発表しただけである。
2、本所の弁護士はすでに会社の保証を得て、本所に提供したすべての書類資料のコピーは正本と一致し、コピーは原本と一致する。このような書類資料と作成したすべての陳述と説明は完全で、真実で有効であり、いかなる隠蔽、虚偽、重大な漏れや誤導点も存在しない。会社が提供した書類資料は全面的に反映すべき状況と問題を反映している。書類の中のすべてのサインと印鑑は
3、本「法律意見書」の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書と証言に依存している。当所の弁護士はすでに本「法律意見書」の発行に関連するすべての書類と証言を審査判断し、それに基づいて法律意見を発行した。
4、本所は今期激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査及び資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本「法律意見書」は監査報告と評価報告におけるいくつかのデータと結論の引用について、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証をしたとは見なさない。
5、本所同意会社は本『法律意見書』を当期激励計画を実施するための必須文書とし、その他の関連文書とともに公告する。
6、本「法律意見書」は会社が本期激励計画を実施する目的のために使用するためにのみ提供し、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
以上述べたように、本所は関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
本文
一、今回の販売制限解除の承認と授権
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の査察を経て、本「法律意見書」が発行された日まで、会社は今期の激励計画を実施し、今回の販売制限を解除するために以下の法定手続きを履行した。
1、2019年3月1日、会社の第4回取締役会第30回会議は会社の「第4期制限性株式激励計画(草案)」とその要約、「第4期制限性株式激励計画実施考課管理方法」と「株主総会授権取締役会に第4期制限性株式激励計画の処理を要請することに関する議案」などの議案を審議、可決した。このうち、今期激励計画に参加する関連取締役の趙勇、周毓は採決を回避する予定だ。
同日、会社の独立取締役の王理宗、李偉相、張建軍はすでに今期の激励計画について同意した独立意見を発表し、会社が今期の激励計画を実施することに合意した。
2019年3月1日、会社の第4回監事会第27回会議は「第4期制限性株式激励計画(草案)」とその要約、「第4期制限性株式激励計画実施考課管理方法」と「第4期制限性株式激励計画激励対象リストの確認に関する議案」などの議案を審議・採択した。
2、2019年3月2日から2019年3月12日まで、会社は初めて一部の激励対象者に授与された名前と職務を内部公示した。公示期間中、組織または個人が激励対象主体資格のコンプライアンスに異議を申し立てることはない。2019年3月13日、同社は「第4期制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リストの審査及び公示状況に関する証券監督会の説明」を発表した。
3、2019年3月18日、同社は2019年第1回臨時株主総会で「第4期制限株インセンティブ計画(草案)」と要約、「第4期制限株インセンティブ計画実施考課管理方法」と「株主総会授権取締役会に第4期制限株インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」などの議案を審議・採択した。会社はすでに裏情報関係者が会社の株を売買している状況を調べた。
4、2019年3月19日、株主総会の授権に基づき、会社の第4回取締役会第30回会議は「第4期制限株インセンティブ計画の調整についてインセンティブ対象者リスト及び付与数を初めて付与する議案」と「会社の第4期制株インセンティブ計画へのインセンティブ対象について初めて制株を付与する議案」を審議・採択した。このうち、今期激励計画に参加する関連取締役の趙勇、周毓は採決を回避する予定だ。取締役会は会社の2019年第1回臨時株主総会の授権に基づき、今期激励計画の初授与激励対象リストと授与数を調整する。2019年3月19日を授与日とし、531人の激励対象者に初めて127350万株の制限株を授与することにした。同日、会社の独立取締役の王理宗、李偉相、張建軍は今期の激励計画の調整について同意した独立意見を発表した。
2019年3月19日、会社の第4回監事会第28回会議は「第4期制限株インセンティブ計画の初回インセンティブ対象リスト及び付与数の調整に関する議案」を審議、採択した。「第4期制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者リストの初授与(調整後)の確認に関する議案」と「会社の第4期制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者に制限株式を初めて授与する議案について」。
5、2019年3月23日、同社は「第4期制限株インセンティブ計画初授与制限株登録完了に関する公告」を発表し、同社は第4期制限株インセンティブ計画初授与制限株の授与登録を完了し、株式授与の上場日は2019年3月26日である。6、2020年2月14日、株主総会の授権に基づき、会社の第5回取締役会第5回会議は「第4期制限株式インセンティブ計画に制限株式を予め残すことをインセンティブ対象に付与することに関する議案」と「インセンティブ条項に合致しない部分の買い戻しに関するインセンティブ対象が授与されたが、まだロックされていない制限株式の議案」などの議案を審議・採択した。会社の取締役会は2020年2月14日を授与日とし、93人の激励対象者に計126.5万株の制限株を授与することを確定した。同意会社は、すでに激励条件に合致していない元激励対象の葛海軍など14人に対して、まだロックを解除していない制限株合計398000株を買い戻し、抹消した。同日、会社の独立取締役の安鶴男、洪燦、張建軍は今回の授与と今回の買い戻し取り消しに関する事項について同意した独立意見を発表した。
2020年2月14日、同社の第5回監事会第5回会議は、「第4期制限株インセンティブ計画に制限株を予約するインセンティブ対象者への付与に関する議案」と「インセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象者の一部が授与されたが、まだロックされていない制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。
7、2020年3月12日、会社は「第4期制限株式インセンティブ計画予約制限株式付与登録完了に関する公告」を発表し、会社は第4期制限株式インセンティブ計画予約制限株式の付与登録を完了し、株式付与の上場日は2020年3月11日である。
8、2020年4月23日、会社の第5回取締役会第6回会議は「第4期制限株インセンティブ計画について株式第1のロック解除期間のロック解除条件の達成を初めて授与する議案」と「インセンティブ条件に合致しない一部のインセンティブ対象が授与されたがロック解除されていない制限株についての議案」などの議案を審議、可決した。今期激励計画に参加した関連取締役の趙勇、周毓は採決を回避した。会社の取締役会は「激励計画(草案)」の関連規定に従って第1期制限株の販売制限を解除することに同意した。同社は、インセンティブ条件に合致しない元インセンティブ対象のマランヨンら9人に対して、まだロックを解除していない制限株合計20.90万株を買い戻し、抹消することに同意した。同日、同社の安鶴男独立取締役、洪燦、張建軍は今回の販売制限解除と今回の買い戻し取り消しに関する事項について同意した独立意見を発表した。
2020年4月23日、会社の第5回監事会第6回会議は、「第4期制限株インセンティブ計画について株式第1のロック解除期間のロック解除条件の達成を初めて授与する議案」と「買い戻し取り消し部分がインセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象が授与されたがロック解除されていない制限株についての議案」を審議・採択した。
9、2021年3月12日、会社の第5回取締役会第14回会議は「第4期制限株インセンティブ計画について、株式に付与された最初のロック解除期間のロック解除条件の成果を保留する議案」を審議・採択した。会社の取締役会は「インセンティブ計画(草案)」の関連規定に従って、ロック解除条件に合致する77人のインセンティブ対象者に保有する予約授与株式27.81万株の最初のロック解除期間のロック解除を行うことに同意した。同日、同社の安鶴男独立取締役、洪燦、張建軍は今回の販売制限解除に関する事項について同意した独立意見を発表した。
2021年3月12日、会社の第5回監事会第13回会議は「第4期制限株インセンティブ計画について、株式に付与された第1のロック解除期間のロック解除条件の達成に関する議案」を審議・採択した。
102021年4月22日、会社の第5回取締役会第15回会議の審議は『第4期制限性について
