Shenyang Commercial City Co.Ltd(600306) 定款
(2022年3月改訂)
目次
第一章総則
第二章経営趣旨と範囲
第三章株式
第四章株主と株主総会
第五章取締役会
第六章総裁及びその他の高級管理職
第七章監事会
第八章財務会計制度、利益分配と監査
第九章通知と公告
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第十一章規約の改正
第十二章附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。会社は瀋陽市人民政府(沈政[199968号)の文書の承認を得て、瀋陽商業城(グループ)、瀋陽市連営会社、瀋陽貯蔵輸送グループ会社、瀋陽鉄西商業ビルと Shenyang Chemical Co.Ltd(000698) 原料本社を発起人として、すべての株式を購入し、会社は発起設立方式で設立した。瀋陽市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号912101007157228599。
会社は2000年4月に瀋陽鉄百株式会社を吸収合併した。
第三条会社は2000年12月6日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株4500万株を発行し、2000年12月26日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Shenyang Commercial City Co.Ltd(600306)
英文名称:Shenyang Commercial City Co.,Ltd.
第五条会社の住所:瀋陽市沈河区中街路212号。郵便番号:110011
第六条会社の登録資本金は人民元231574918元である。
第七条会社の営業期間は50年とする。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務責任者を指す。第二章経営趣旨と範囲
第12条誠実さを本とし、品質第一、顧客満足を目標とし、サービス品質を絶えず向上させ、価値のあるデパートサービスプラットフォームを創造し、業者にサービスし、顧客にサービスする。絶えず革新し、鋭意進取し、競争力があり、社会責任のある現代化サービス型企業を構築する。
第十三条許可経営項目:予備包装食品兼散装食品(冷蔵、冷凍食品を含む)、乳製品(乳幼児調合乳粉を含む)卸売兼小売、酒類小売;たばこ小売図書、新聞の小売。音像製品の小売。一般経営項目：服装、靴帽子、ニット織物、化粧品、バッグカバー、時計眼鏡、金銀ジュエリー及びアクセサリー、家庭用品、金属電気、家電、音像器材、携帯電話、デジタル製品、通信器材、写真器材、子供玩具、家具、花卉、事務用品、日用デパート、スポーツ用品、スポーツ器材、工芸美術品(文化財を含まない)、記念品、ペット用品、ペット食品の販売、初級 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) (野菜を含む)、水産物の販売、スケート場の管理サービス、家屋、場所の賃貸、倉庫(化学危険品を含まない)、制作、代理、中国外の各種広告を発表し、一種類と二種類の医療器材の販売(法律法規の禁止及び審査を経て承認されなかった項目を除く)。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。)」
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。第18条会社が初めて承認発行した株式総数は13703万株で、そのうち、設立時に発起人は7500万株を全額購入し、会社の発行株式総数の54.73%を占め、瀋陽商業城(グループ)はその所有する経営性資産で会社の株式を購入し、この部分の資産は評価確認後の資産純価値を1:066615の割合で736677万株に換算した。株式の額面を超えた部分は会社の資本積立金に組み入れる。その他の発起人は1人当たり等額の現金で会社の株式を買収し、同じ割合で合計133.23万株に換算した。会社が瀋陽鉄百株式会社を吸収合併した場合、1703万株を増発し、会社の発行株式総数の12.43%を占め、瀋陽鉄百株式会社の株主が保有している同社株を1.5247:1の割合で交換した。社会公衆株4500万株を増発し、発行済み株式総数の32.84%を占め、株式額面を超えた部分を会社の資本積立金に組み入れた。
第19条会社の株式総数は231574918株で、すべて人民元普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求する。
(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(一)証券取引所の集中競売取引方式;
(二)要約方式;
(三)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が本定款第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十五条会社が本定款第二十三条第(一)項、第(二)項の原因で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(五)項、第(六)項の規定に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。具体的な実施細則は関連法律、行政法規または規則などに従って執行する。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(二)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(三)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(四)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(五)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(六)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(七)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(八)法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の権利。
第三十三条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十四条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反し、または決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
第三十五条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際、法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有する株主は書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監事会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、株主は書面で取締役会に人民法院に訴訟を提起するように請求することができる。
監事会、取締役会は前項に規定する株主から書面による請求を受けた後、拒否する
