証券コード： Gf Securities Co.Ltd(000776) 証券略称： Gf Securities Co.Ltd(000776) 公告番号：2022022広発信徳投資管理有限会社、広発乾と投資有限会社と Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 環境保護産業投資有限会社の共同投資に関する関連/連取引の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連/連取引及び対外投資の概要
1 Gf Securities Co.Ltd(000776) (以下「 Gf Securities Co.Ltd(000776) 」「会社」または「当社」と略称する)の完全子会社である広発信徳投資管理有限会社(以下「広発信徳」と略称する)は管理人として Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 広発信徳新エネルギー産業基金(有限組合)(暫定名、工商管理部門が承認した名称を基準とし、以下「基金」と略称する)を設立する予定である。会社の完全子会社である広発乾和投資有限会社（以下「広発乾和」と略称する）、 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) （以下「 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 」と略称する）の完全子会社である Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 環境保護産業投資有限会社（以下「公共環投」と略称する）は広発信徳と共同でこの基金に投資する予定である。
基金の形式は有限パートナー制で、総納付出資額は30億元である。広発信徳は6億元の出資を認め、広発乾と9億元の出資を認め、公用環投は15億元の出資を認めた。
2、「深セン証券取引所株式上場規則」と「香港連合取引所有限会社証券上場規則」の関連規定によると、 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) とその一致行動者は会社の10%以上の株式を保有し、会社の取締役郭敬誼さんは Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) の理事長を担当し、 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 、公用環投はいずれも会社の関連/連方を構成している。公用環投は当社の完全子会社である広発信徳、広発乾、共同投資による基金設立行為と関連/連取引を構成する。
3、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」及び会社の「関連取引管理制度」などの関連規定に基づき、今回の関連/連取引は取締役会の審議を提出しなければならないが、株主総会の審議を提出する額に達していないため、株主総会の審議を提出する必要はない。
4、2022年3月11日、会社は第10回取締役会第22回会議を開いて今回の取引を審議し、その中で関連/連取締役の郭敬誼さんは採決を回避した。取締役会取締役の投票状況:同意10票、反対票0票、棄権票0票。
独立取締役の範立夫氏、胡浜氏、梁碩玲氏、黎文靖氏はいずれも「本議案を会社の取締役会の審議に提出することに同意する」という事前承認意見を発表した。
本関連/連取引に対して、独立取締役の範立夫さん、胡浜さん、梁碩玲さんと黎文靖さんが発表した独立意見は次の通りです。「1、今回の関連/連取引投資設立基金は市場化運営、買収合併再編及び金融革新などの面での会社の特長を十分に発揮し、パートナーのために価値を創造し、産業資源と金融資本の良性相互作用を実現する。理、定価は公正で、会社の経営活動の独立性に影響しない。3、今回の関連/連取引の審議と決定手順は法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書の規定に合致する。従って、今回の関連/連取引事項は、外部法律法規及び社内規則制度の関連規定に合致し、会社及びその他の株主、特に非関連/連株主及び中小株主の利益を損なうことはないと考えられる」と述べた。
5、今回の関連/連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、関連/連方及び投資者の基本状況
1、広発信徳投資管理有限公司
住所(登録地):浙江省寧波市大殿開発区信拓路275号1棟B 607室
企業性質:有限責任会社
主なオフィス：広州市天河区馬場路26号 Gf Securities Co.Ltd(000776) ビル26階
法定代表者：肖雪生
登録資本金：人民元280000元
設立日：2008年12月3日
営業許可証登録番号：91650106824506815
主な業務:株式投資;お客様に株式投資の財務コンサルタントサービスと証券監督管理委員会が同意したその他の業務を提供します。
株主: Gf Securities Co.Ltd(000776) 100%持株。
実際の制御者:実際の制御者がいない。
広発信徳の最近の3年間の経営状況は良好で、最近の会計年度と一期の財務データは以下の通りである。
広発信徳の2020年度の営業収入は15.03億元、純利益は9.21億元、2020年末の純資産は56.29億元(監査データ)である。
広発信徳の2021年1-9月の営業収入は11.94億元、純利益は7.83億元、2021年9月末の純資産は63.95億元(監査データなし)。
2、広発乾和投資有限公司
住所(登録地):北京市懐柔区北房鎮幸福西街3号206室
企業性質:有限責任会社
主なオフィス：広州市天河区馬場路26号 Gf Securities Co.Ltd(000776) ビル29階
法定代表者：敖小敏
登録資本金：人民元710350万元
設立日：2012年5月11日
営業許可証登録番号：911 Anhui Gujing Distillery Company Limited(000596) 062543 M
主な業務:プロジェクト投資;投資管理。
株主: Gf Securities Co.Ltd(000776) 100%持株。
実際の制御者:実際の制御者がいない。
広発乾と最近の3年間の経営状況は良好で、最近の会計年度と1期の財務データは以下の通りである:広発乾と2020年度の営業収入は8.85億元、純利益は5.63億元、2020年末の純資産は53.48億元(監査データ)である。
広発乾と2021年1-9月の営業収入は13.62億元、純利益は9.68億元、2021年9月末の純資産は88.34億元(監査データなし)。
3 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 環境保護産業投資有限会社（関連/連方）
住所(登録地):中山市東区興中道18号本館5-6階601室
企業性質:有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)
法定代表者：徐勇
登録資本金：人民元30000万元
設立日：2015年5月15日
営業許可証登録番号：914420003453554875 G
主な業務:環境保護産業投資及び投資管理。
株主: Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 100%持株。
実際のコントロール者:中山市人民政府国有資産監督管理委員会。
公用環投の最近の3年間の経営状況は良好で、最近の会計年度と1期の財務データは以下の通りである:公用環投の2020年度の営業収入は2.19億元、純利益は1.14億元、2020年末の純資産は5.46億元(監査データ)である。
公用環投2021年1-9月の営業収入は1.50億元、純利益は0.51億元、2021年9月末の純資産は5.97億元(監査データなし)。
Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) とその一致行動者は当社の10%以上の株式を保有し、会社の取締役郭敬誼氏は Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) の理事長を務め、公用環投は Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) の完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」と「香港連合取引所有限会社証券上場規則」の関連規定に基づき、公用環投は会社関連/連法人である。
本公告の開示日までに、信用中国のウェブサイト(http://www.creditchina.gov.cn./)、国家企業信用情報公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./index.html)、中国執行情報公開網(http://shixin.court.gov.cn./)、全国裁判所の信用喪失被執行者名簿情報の公表と照会サイト(http://shixin.court.gov.cn./index.html)、広発信徳、広発乾和、公用環投はいずれも失信被執行者に組み入れられていない。
三、関連/連取引及び共同投資目標の基本状況
1、広発信徳、広発乾と公共環投は共同出資して Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 広発信徳新エネルギー産業基金(有限パートナー)(暫定名)を設立する予定である。
2、基金の形式は有限パートナー制であり、総納付出資額はパートナー企業全体のパートナーの所有納付出資額の合計であり、合計30億元である。このうち、広発信徳は6億元の出資を認め、広発乾と9億元の出資を認め、公用環投は15億元の出資を認めた。上記の投資者はいずれも現金方式で出資し、資金源はいずれも各投資者の自己資金である。
四、取引の定価政策及び定価根拠
今回の関連/連取引は公平かつ合理的な定価原則に従い、会社の利益を損なう状況は存在しない。五、取引協議の主な内容
2022年3月11日、会社は第10回取締役会第22回会議を開き、今回の取引を審議した。広発信徳、広発乾和は今回の取締役会の決議に基づき、公用環投が関連審査・認可手続きを完了した後、共同でパートナーシップ協定に署名する。パートナーシップ契約の主な内容は次のとおりです。
1、広発信徳、広発乾と公共環投は共同出資して Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 広発信徳新エネルギー産業基金(有限パートナー)(暫定名)を設立する予定である。
2、基金の形式は有限パートナー制であり、総納付出資額はパートナー企業全体のパートナーの所有納付出資額の合計であり、合計30億元である。そのうち、広発信徳は普通のパートナーとして、6億元の出資を認め、総納付出資額に占める割合は20%である。広発乾和は有限パートナーとして、9億元の出資を認め、総納付出資額に占める割合は30%である。公用環投は有限パートナーとして、15億元の出資を認め、総納付出資額に占める割合は50%である。
3、各パートナーは4期に分けてパートナー企業に対して納付出資を行い、各期の納付納付額は各パートナーの納付出資額の25%である。パートナー企業が被投資企業に支払った投資金の総額が、その時のパートナー企業の実納出資総額の70%を超えた後、各パートナーが管理者から発行した納付通知書の要求に従ってパートナー企業に次の出資額を納付する。
4、期限:パートナー企業のパートナー期間は15年である。
5、経営範囲:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する(中国証券投資基金業協会が届出登記を完了した後、経営活動に従事することができる)。
6、投資方向：当基金は主に新エネルギー分野及び新エネルギー関連産業チェーンに投資し、その他の新興産業を兼ねる。その中、新エネルギー分野及び新エネルギー関連産業チェーンに投資する金額はパートナー企業の出資総額の50%を下回らない。
7、退出方式：管理人は適当なタイミングで投資の変現を実現し、販売或いはその他の方式で投資項目を処置する時、法によって適用する退出策略を選択することができる。
六、関連/連取引に関するその他の手配
今回の取引が完了した後、当社は他の当事者と共同で基金の制度手配を遵守する。今回の取引では、関連/連方 Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) と同業競争を起こすことはありません。今回の取引が完了すると、会社は人員、資産、財務、業務などの面での独立性を維持し続けます。
七、今回の取引の目的と上場企業への影響
1、今回の取引の目的
本基金は主に新エネルギー分野及び新エネルギー関連産業チェーンに投資し、その他の新興産業を兼ね備え、その中で新エネルギー分野及び新エネルギー関連産業チェーンに投資する金額はパートナー企業の出資総額の50%を下回らず、会社の市場化運営、買収合併再編及び金融革新などの面での特長を十分に発揮し、パートナーのために価値を創造する。産業資源と金融資本の良性の相互作用を実現する。
2、今回の取引が会社に与える影響
今回の取引が完了すると、会社が業務構造をさらに最適化し、会社の利益レベルを高めるのに積極的な影響を与えることになります。
八、関連/連人と累計で発生した各種関連/連取引状況
2022年1月1日から現在まで、会社と Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) とその同一主体によって制御されたり、互いに制御関係が存在したりするその他の関連/連人が累計して発生した各種関連/連取引の総額は約17.54元(証券仲介業務コミッションで、今回の取引を含まない)。
九、独立取締役の事前承認と独立意見
独立取締役の範立夫氏、胡浜氏、梁碩玲氏、黎文靖氏はいずれも「本議案を会社の取締役会の審議に提出することに同意する」という事前承認意見を発表した。
本関連/連取引に対して、独立取締役の範立夫さん、胡浜さん、梁碩玲さんと黎文靖さんが発表した独立意見は以下の通りである。
「1、今回の関連/連取引投資設立基金は市場化運営、買収合併再編及び金融革新などの面での会社の特長を十分に発揮し、パートナーのために価値を創造し、産業資源と金融資本の良性相互作用を実現する。
2、今回の関連/連取引内容は合理的で、定価は公正で、会社の経営活動の独立性に影響しない。3、今回の関連/連取引の審議と決定手順は法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書の規定に合致する。
従って、今回の関連/連取引事項は、外部法律法規及び社内規則制度の関連規定に合致し、会社及びその他の株主、特に非関連/連株主及び中小株主の利益を損なうことはないと考えられる」と述べた。
十、書類を調べる
1、第十回取締役会第二十二回会議の決議；
2、独立取締役の事前承認意見と独立
