上海市錦天城弁護士事務所
Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) について
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
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2022
案件番号：01 F 20221079上海市錦天城弁護士事務所（以下「錦天城」または「本所」と略称する）は＊＊ Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) （以下「会社」または「＊＊＊＊ Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 」と略称する）の委託を受け、会社の「2022年制限株式激励計画」（以下「本激励計画」と略称する）の法律顧問を担当する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)と「科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号-株式激励情報開示」(以下「監督管理ガイドライン」と略称する)などの関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、会社の本激励計画のために本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、当所弁護士は『 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2022年制限性株式激励計画（草案）』（以下「激励計画（草案）」と略称する）、『 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法』（以下「考課管理方法」と略称する）、会社関連取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役の独立意見及び本所弁護士が審査が必要とするその他の文書は、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料を査察し、検証した。
宣言事項
本法律意見書に対して、本所及び弁護士は特に以下の声明を発表した。
一、本所及び担当弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「監督管理ガイドライン」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
二、本所及び弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確で、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しない。相応の法律責任を負う。
三、本所及び担当弁護士は会社の本激励計画に関する法律事項についてのみ意見を発表し、会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び担当弁護士はこれらの専門事項に対して査察と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び担当弁護士が本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告等の専門報告内容の引用は、本所及び担当弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証を行うことを意味しない。四、会社はすでに本に提供した本法律意見書に関する情報、書類または資料が真実、正確、完全、有効であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。書類資料がコピー、コピーである場合、内容はすべて正本または原本と一致する。すべての書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を持ち、その署名行為は適切で有効な授権を得た。すべての書類や資料のサインと印鑑は真実です。
五、本法の意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所及び弁護士は関係政府部門、関係部門或いは関係者が発行或いは提供した証明或いは確認書及び主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律の意見を発表し、この証明、書類或いは情報の真実性、有効性、完全性、正確性は、これらの証明書を発行し、書類を確認したり、これらの公開情報を公表したりする単位または人が負担する。
六、本所は本法律意見書を会社の本激励計画に必要な法律文書とし、その他の資料とともに上海証券取引所に報告し、関連情報の開示を行うことに同意する。
七、本法律意見書は会社の本激励計画の目的にのみ使用され、本所の書面の同意を得ずにいかなるその他の用途にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会と上交所の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法意見書を発行する。
釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または略称は以下の意味を有する。
本所、錦天城は上海市錦天城弁護士事務所を指す
当所弁護士は上海市錦天城弁護士事務所の弁護士を指す
Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) //会社/本公指 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 会社/上場会社
『インセンティブ計画(草案)』は『 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)』を指す。
本インセンティブ計画/制限性指 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2022年制限性株式インセンティブ計画株式インセンティブ計画
制限株式/第2類は本インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の利益条件を満たした後
制限株を分割して取得して登録する当社株
本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の高級管理職、インセンティブ対象者は
核心技術者、技術と業務の中堅人員
《考課管理弁法》は《 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法》を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上交所/証券取引所とは上海証券取引所を指す
『会社定款』は『 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 定款』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所科創板株式上場規則(2020年改訂)」を指す。
「監督管理ガイドライン」は「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」を指す。
『弁護士事務所執業
「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」を指す。
方法』『弁護士事務所の執業
「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」を指す
ルール
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
中華人民共和国(本法律の意見の目的のために、香港特別行政中国指を含まない。
区、マカオ特別行政区及び台湾地区）
中国大陸地区の法律、行政法規、地方性法規、規則及びその他の規則中国法律指
モデルファイル
本法律意見書の一部の合計数と各明細数を直接加算した和は末尾数に差がある場合、これらの差は四捨五入によるものである。
本文
1、会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の査察を経て、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) は前身の上海睿昂生物技術有限会社が2018年12月19日に全体の変更の方式で設立した株式有限会社である。
2、中国証券監督管理委員会の証券監督許可〔20211126号文の承認を経て、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) は社会に人民元普通株1390万株を公開発行した。2021年05月17日、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 株は上交所に上場し、株の略称は「 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 」で、株コードは「 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 」である。
3 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 現在、上海市市場監督管理局が2021年07月22日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9131010590059056 K)を保有しており、登録資本金は55577060万元で、会社のタイプは株式有限会社(香港・マカオ・台湾と国内合弁、上市)であり、法定代表者は熊慧である。住所は上海市奉賢区金海道路6055号3棟。経営範囲は:生物科学技術、医薬科学技術、医療設備科学技術、計器計器科学技術分野内の技術コンサルティング、技術開発、自社技術譲渡、技術サービス(人体幹細胞、遺伝子診断と治療技術開発と応用を除く);実験室の設備、化学工業の原料と製品(危険化学品、民用爆発物を除く)、医薬中間体(薬品を除く)、試薬箱(医療器械を除く)の卸売、輸出入、そして関連するセットサービスを提供する。キット(医療機器を除く)の製造、販売会社の自家製製品(支店経営限定);医療機器経営(詳細は許可証を参照)。(国営貿易管理商品にかかわらず、割当額、許可証管理商品にかかわる場合は、国の関連規定に従って申請を行う;行政許可にかかわる場合は、許可証に基づいて経営する)法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。営業期間は2012年02月20日から約束なし。
「会社定款」、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) が発表した関連公告、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) の書面による確認を経て、本所の弁護士の査察を経て、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士の審査を経て、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) は2022年3月10日に第2回取締役会第2回会議を開き、会社の取締役会報酬と審査委員会が作成した「激励計画(草案)」を審議した。「インセンティブ計画(草案)」は14章に分けられ、それぞれ「釈義」、「本インセンティブ計画の目的と原則」、「本インセンティブ計画の管理機構」、「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」、「制限株のインセンティブ方式、出所、数量と配分」、「本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間」である。「制限株式の付与価格及び付与価格の決定方法」、「制限株式の付与及び帰属条件」、「制限株式インセンティブ計画の実施手順」、「制限株式インセンティブ計画の調整方法及び手順」、「制限株式の会計処理」、「会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務」、「会社/インセンティブ対象に異動が発生した処理」、「付則」。
1
「激励計画(草案)」によると、本激励計画の目的は、会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、会社の従業員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と従業員個人利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させるためである。
2
（1）激励対象の確定根拠
①激励対象が確定した法的根拠
「激励計画(草案)」に基づき、本激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」、「監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
②激励対象が確定した職務根拠
「インセンティブ計画(草案)」によると、本インセンティブ計画は初めてインセンティブ対象を会社の高級管理職、核心技術者、技術者、業務中堅者(インセンティブ対象外)に授与する。
