証券略称： Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 証券コード： Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217)
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……6(I)励起対象の範囲及び配分状況…6(II)激励方式、出所及び数量……7(III)制限株の有効期間、授与日、帰属手配……7(IV)制限株付与価格と付与価格の決定方法……9(V)インセンティブ計画の付与と帰属条件……10(VI)インセンティブ計画その他の内容……13五、独立財務顧問の意見……14(I)対 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2022年制限株式インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査
意見は…14(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……15(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……15(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……15(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……16(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見……16(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見17(VIII)会社に対して株式インセンティブ計画を実施する財務意見……18(Ⅸ)会社が株式激励計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響に関する意見19(X)上場会社の業績考課体系と考課方法の合理性に関する意見……19(十一)その他……20(十二)その他説明すべき事項……21六、書類の準備と問い合わせ方法……22(I)書類を調べる……22(II)コンサルティング方式・・・22一、釈義1.上場企業、会社、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) :指 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2.株式インセンティブ計画、制限株インセンティブ計画、本インセンティブ計画：上海 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 科技株式会社2022年制限株インセンティブ計画を指す。3.制限株、第2類制限株:本インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の利益条件を満たした後、分割取得して登録した会社A株普通株。4.激励対象：本激励計画の規定に従って、制限株を獲得できる会社の高級管理職、核心技術者、技術と業務の中堅人員。5.付与日:会社がインセンティブ対象に制限株を付与した日付。6.授与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。7.有効期間：制限株が授与された日から激励対象が授与された制限株の全部が帰属または無効になった期間。8.帰属:インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業がインセンティブ対象口座に株式を登録する行為。9.帰属条件:制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。10.帰属日:制限株インセンティブ対象が利益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日は、取引日でなければならない。11.「会社法」：「中華人民共和国会社法」12.「証券法」:「中華人民共和国証券法」13.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」14.「上場規則」:「上海証券取引所科創板株式上場規則」15.「監督管理ガイドライン」:「科創板上場企業の自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」16.会社定款：「 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 定款」17.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。18.証券取引所:上海証券取引所を指す。19.元:人民元のこと。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) の株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本紙に報告したいかなる投資決定に基づいて発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して本制限株インセンティブ計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
本インセンティブ計画が初めて授与するインセンティブ対象者の総数は193人を超えず、2020年末の全従業員540人の約35.74%を占めている。会社が本インセンティブ計画を公告する際に当社に勤務する高級管理職、核心技術者、技術と業務の中堅者を含む。
以上の激励対象の中で、高級管理職は会社の取締役会の任命を経なければならず、すべての激励対象は会社が制限株を授与する時と本激励計画の規定の審査期間内に会社またはその分、子会社と採用または労働関係がある必要がある。
以上の激励対象は外国籍人員を含み、会社がそれを本激励計画に組み入れた原因は、外国籍激励対象が会社の核心ポストで重要な職務を担当し、会社の技術研究開発などの面で重要な役割を果たし、会社の持続的な革新実力を高めるために基礎を築くことにある。株式インセンティブは海外会社がよく使うインセンティブ手段であり、本インセンティブ計画を通じて、会社の核心人材陣の建設と安定をさらに促進し、それによって会社の長期的な発展に役立つ。
予め授与された部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて、その激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予め付与された部分の励起対象の決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
受授制限占有付与制限占有本インセンティブ計
氏名国籍職務性株式数性株式総数公告日株
数量（万株）比例本総額比率
一、高級管理者、核心技術者
李彦中国財務総監、取締役会1.8 1.38%0.03%
秘書
張成俐中国副総経理1.5 1.15%0.03%
謝立群中国核心技術者1.5 1.15%0.03%
YIZHEオーストラリアコア技術者1.51.15%0.03%
LIU二、技術と業務の中堅人員
技術と業務の中堅人員(189人)97.775.15%1.76%
初回付与制限株式数合計(193人)104,80.00%1.87%
三、予約部分26 20.00%0.47%
合計130100.00%2.34%
注意:1.上記のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 株は、会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内のインセンティブ計画に関連する標的株式総数は、株式インセンティブ計画が株主総会の審議に提出されたときの会社の株式総額の20%を超えない。
2.本インセンティブ計画のインセンティブ対象は、独立取締役、監事、単独または合計で上場会社の5%以上の株式を保有する株主、上場会社の実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
3.保留部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定したウェブサイトで要求に従って直ちに激励対象に関する情報を正確に開示する。
4.上の表の部分合計数と各明細数を直接加算した和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとします。(II)激励方式、出所及び数量
1.本インセンティブ計画のインセンティブ方式及び株式源
本インセンティブ計画で採用するインセンティブツールは第2類の制限株であり、関連する標的株源は会社がインセンティブ対象に会社A株普通株を発行することである。
2.制限株の数を与える
本インセンティブ計画は、インセンティブ対象者に130万株の制限株を授与する予定で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額5557706万株の約2.34%を占めている。このうち、初めて104万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約1.87%を占め、初めて授与された部分は今回授与された権益総額の80.00%を占めている。26万株を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.47%を占め、予約部分は今回授与された権益総額の20.00%を占めている。(III)制限株の有効期間、授与日、帰属手配
1.本インセンティブ計画の有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の授与日からインセンティブ対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効する日まで、最長60ヶ月を超えない。
2.授与日
授与日は、本インセンティブ計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会が確定する。授与日は取引日でなければならない。会社は株主総会の審議が通過した後60日以内に制限株を授与し、公告を完了しなければならない。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本インセンティブ計画の実施を終了し、授与されていない制限株は失効する。「管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。
3.帰属手配
本インセンティブ計画に付与された制限株は、インセンティブ対象が相応の帰属条件を満たした後、約束の割合で順次帰属し、帰属日は本インセンティブ計画の有効期間内の取引日でなければならないが、以下の期間内に帰属してはならない。
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内
