Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861)
取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及び
変動管理制度
第一章総則
第一条 Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、さらに手続きを明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場会社の株主、董監督高が株式を減資する若干の規定」「上場会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動管理規則」（以下「管理規則」と略称する）、深セン証券取引所の「上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」(以下「株式変動管理」と略称する)、深セン証券取引所の「上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理職の株式減持実施細則」などの法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の株とその派生品種を売買する前に、「会社法」「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
会社及び取締役、監事及び高級管理職が株式保有比率、保有期限、変動方式、変動価格などに対して承諾した場合、厳格に履行しなければならない。
第三条会社の取締役、監事と高級管理職が会社の株式を5%以上保有している場合、本制度の規定を遵守するほか、「上場会社の株主、董監高減持株式の若干の規定」、「上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの関連規定を遵守しなければならない。
第二章株式の登録、ロック及びロック解除
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その証券口座名の下に直接登録された当社の株式をいう。
会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用に記載することも含む。
第五条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時間内に会社に深セン証券取引所に個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含む)を申告するように委託しなければならない。
(一)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(二)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(三)現職の取締役、監事と高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(四)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(五)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告は関係者が深セン証券取引所と中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第六条会社は中国決済深セン支社の要求に従い、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックする。会社の取締役、監事と高級管理職が誤った情報を提供したり、誤りを確認したりした場合、関連責任者が関連法律責任を負う。
第七条会社の取締役、監事、高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。会社の取締役、監事、高級管理職はその名の下で証券口座が2級市場で購入し、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に追加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第8条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中国決済深セン支社の規定に従って1つの口座に合併し、口座を合併する前に、中国決済深セン支社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応に変更する。
第九条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録又は行権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に関係者が保有する株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
第十条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十一条会社定款が取締役、監事及び高級管理者に対してその保有する会社の株式を譲渡する規定が本制度より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の制限譲渡条件を付加した場合、会社定款の規定に従って執行し、適時に開示し、後続の管理をしっかりと行わなければならない。
第十二条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に深セン証券取引所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。解除後、中国決済深セン支社は取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式を自動的に解除し、残りの株式は引き続きロックしている。
第三章株式の売買及び譲渡
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、事前にその売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査しなければならない。深セン証券取引所の関連規定と会社の定款の不当な状況について、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事と高級管理者に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第14条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない:(一)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の前30日から計算する。
(二)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内。
(三)当社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(四)深セン証券取引所及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の期間。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(一)当社の株式は会社の株式上場取引の日から1年以内である。
(二)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(三)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(四)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査または司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(五)取締役、監事、高級管理職が証券取引所の規則に違反したため、証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された。
(六)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第十六条会社が以下の状況の一つが存在する場合、関連決定が下された日から会社の株が上場を終了したり、上場を回復したりする前に、取締役、監事、高級管理職はその保有する会社の株を減らしてはならない:(一)会社は詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたりする。
(二)会社は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
前項に規定する取締役、監事及び高級管理職の一致行動者は前項の規定を遵守しなければならない。
第十七条取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後六ヶ月以内に、以下の制限規定を引き続き遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。
(II)離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
(III)『会社法』の董監高株式譲渡に関するその他の規定。
第18条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(一)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(二)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織。
(三)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特殊な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
会社の取締役、監事と高級管理職及びその関連者は、当社の株式及び派生品種の売買行為が発生する前に、本制度第13条の規定に従い、当該行為が発生した後、直ちに会社の取締役会秘書に報告しなければならない。
第19条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任中、毎年譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が千株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、譲渡割合の制限を受けない。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第四章情報開示
第二十二条会社の取締役、監事と高級管理人は証券取引所の集中競売取引を通じて株式を減価償却する計画であり、初めて販売された15取引日前に証券取引所に報告し、事前に減価償却計画を開示し、深セン証券取引所が届け出なければならない。会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、この事実が発生した日から2つの取引日以内に、会社に報告し、会社が深セン証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。
第二十三条毎回開示される減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。予め開示された減持時間区間において、取締役、監事及び高級管理人は、計画減持数量が過半数又は減持時間が過半数を超えた場合、減持進展状況を開示しなければならない。減持計画の実施が完了した後、取締役、監事と高級管理人は2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。予め開示された減持時間区間において、減持または減持計画が実施されていない場合、減持時間区間が満了した後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、株式増加計画を開示していない場合、初めてその株式増加状況を開示し、継続的に増加する予定である場合、その後続の株式増加計画を開示し、同時に承諾し、実施期間内に増加計画を完成しなければならない。
関連増持主体が株式増持計画を開示した後、作成した増持計画の実施期限が半ばを超えた場合、事実が発生した日に会社に通知し、委託会社は次の取引日までに増持株式進展公告を開示しなければならない。
関連増持主体が開示した増持計画を完成したり、増持計画の実施期限内に増持計画を早期に終了したりする予定がある場合は、前項の要求に照らして、上場企業に情報開示義務をタイムリーに履行するよう通知しなければならない。
第二十五条会社の取締役、監事と高級管理者が「証券法」第四十四条の規定に違反し、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後六ヶ月以内に売却したり、販売後六ヶ月以内に購入したりした場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示しなければならない。
(一)関係者が株の売買に違反した場合。
(二)会社が取った救済措置。
(三)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(四)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第二十六条会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第二十七条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二十八条会社の取締役、監事と高級管理職は深セン証券取引所と中国決済深セン支社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深セン証券取引所が直ちに関係者を公表して当社の株式を売買することに同意しなければならない。
