Andon Health Co.Ltd(002432) 定款
2022年3月(改訂)
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……5
第一節株式発行……5
第二節株式の増減と買い戻し……6
第三節株式譲渡……7第四章株主と株主総会……8
第一節株主……8
第二節株主総会の一般規定……11
第三節株主総会の招集……14
第四節株主総会の「提案」と「通知」……15
第五節株主総会の開催……17
第六節株主総会の採決と決議……21第五章取締役会……25
第一節取締役……25
第二節取締役会……28第六章マネージャー及びその他の高級管理職……33第七章監事会……36
第一節監事……36
第二節監事会……37第八章財務会計制度、利益分配と監査……39
第一節財務会計制度……39
第二節内部監査……45
第三節会計士事務所の任命……45第九章「通知」と「公告」……46
第一節『通知』……46
第二節『公告』……47第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……48
第一節合併、分立、増資または減資……48
第二節解散と清算……49第十一章改正本『規約』……51第十二章附則……51
第一章総則
第一条 Andon Health Co.Ltd(002432) (以下「会社」という)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』『上場会社定款ガイドライン』『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場公司規範運営ガイドライン』及びその他の関連規定に基づき、特製注文書『 Andon Health Co.Ltd(002432) 定款』(以下「本『定款』)。
第二条会社は「会社法」とその他の関連法律、行政法規に基づいて設立された株式有限会社である。
会社はカートン(天津)電工電器有限会社が法に基づいて全体的に変更する方式で設立し、会社は営業許可証を取得した。統一社会信用コードは91200 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 008904220です。
第三条会社は2010年5月17日に中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）を経て、番号を証券監督許可字とする（2010651号『承認 Andon Health Co.Ltd(002432) 初公開発行株式についての承認』を承認し、初めて発行者の人民幣普通株式3100万株を社会公衆に公開した。2010年6月10日に深セン証券取引所(以下「深交所」)に上場した。
第四条会社の中国語名称は： Andon Health Co.Ltd(002432) である。
会社の英語名は:Andon Health Co.,Ltd.
第五条会社の住所：天津市南開区雅安道金平路3号。
郵便番号： Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
第六条会社の登録資本金は478 Shanghai Xintonglian Packaging Co.Ltd(603022) 元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本「定款」は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある文書である。
本「定款」によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本「定款」でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、総技師、取締役会秘書、財務総監と本「定款」に規定されたその他の人員を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営目的は、一流企業を設立し、家庭の健康に奉仕することである。
第十三条会社登記機関の承認登記を経て、会社の経営範囲は：電子製品の開発、生産、販売、医療器械（医療器械生産企業許可証の承認製品範囲を基準とする）、計器メーター、電気機械と器材、通信設備、着用可能なスマート設備、スマート車載設備、サービス消費30024、電気音響部品及び部品及び関連技術コンサルティングサービス、照明器具製造、インテリジェント照明電器製造;コンピュータソフトウェア及び関連技術コンサルティングサービス;コンピュータソフトウェア及び情報技術の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡、インターネットデータサービス;健康情報コンサルティング(承認された診療活動を除く);貨物の輸出入、技術の輸出入。日用デパート、環境保護設備、空気清浄機設備、美容器具、医療用品及び器材、機械設備、家庭用視聴設備、金属製品、照明器具、家庭用電器及び電子製品、食品、飲料、時計、眼鏡、バッグ、自転車などの代替設備、化居、食器、母子用品(食品、薬品を除く)、測定工具、手動工具、電動工具、調理器具、通信設備、ポンプ及び真空設備の小売及び卸売、第三類医療器械の経営
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、「公開、公平、公正」の原則を実行し、同種の各株式に同等の権利を有する。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たりの額面は1元である。第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下「深セン支社」という)で集中的に託管する。
第18条会社の発起人はいずれも元カートン会社の株主である。すなわち、天津市三和工業電器科学技術有限会社(以下「三和会社」という)、Heddington Limited、龍天グループ有限会社(以下「龍天グループ」という)と深セン市同盛卓越創業投資有限会社(以下「同盛卓越会社」という)である。
会社変更設立時の株式総額は9300万株で、いずれも元カートン会社の株主が元カートン会社が法に基づいて全体的に会社に変更設立した基準日(2007年7月31日)当日、監査確認後の元カートン会社の持分比率に対応する帳簿純資産額を1:1の割合で換算した実収株式である。
各発起人が保有する株式の額と会社の発行前の株式の総額を以下の表に示す。
単位：万株
連番発起人（株主）名称、性質持株額持株比率（%）
01三和公司(中資)364188 39.16
02 Heddington Limited(外資)460908 49.56
03龍天グループ（外資）102021 10.97
04同盛卓越会社(中資)28.83 0.31
合計9, Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.Ltd(300100)
第19条現在の会社の株式総数は478 Shanghai Xintonglian Packaging Co.Ltd(603022) 株であり、会社が発行したすべての株式は普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立を変更した日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が深セン証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に自社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収しなければならない。ただし、証券会社が販売後の余剰株式の購入により5%以上の株式を保有している場合及び国務院証券監督管理機構が規定するその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株
