Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861)
取締役会監査委員会の仕事細則
第一章総則
第一条 Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861) (以下「会社」と略称する)の取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させ、「中華人民共和国会社法」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、取締役会審査委員会を設立する。本作業の細則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、取締役会に責任を負う。監査委員会は「会社定款」「取締役会議事規則」及び本細則の規定に基づいて職責を履行する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち2人は独立取締役であり、少なくとも1人の独立取締役は会計専門家である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会委員は中国の関連法律、法規及び関連証券監督管理部門の監査委員会委員資格に対する要求に合致し、監査委員会の職責に適任できる専門知識と商業経験を備えなければならない。
第六条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、会計専門の独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第七条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。
第8条監査委員会の下に内部監査部門を設置し、会社の内部統制制度の確立と実施、会社の財務情報の真実性と完全性などの状況に対して検査監督を行う。監査委員会は内部監査の監督と評価を担当する。
第九条監査委員会の日常業務機構は会社の内部監査部に設置され、内部監査部門は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。監査委員会の決議は内部監査部が実行し、日常業務の連絡と会議組織などの調整は証券部が担当する。
監査委員会は必要と判断し、仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第三章職責権限
第十条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(III)会社の財務報告を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所が関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第十一条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第12条監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十三条取締役会監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目しなければならない。財務会計報告問題の改善状況を監督する。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社が発表した財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることを発見し、取締役会、監事会に報告した場合、又は推薦人、独立財務顧問、外部監査機構が取締役会、監事会に会社の財務会計報告に虚偽記載があることを指摘する。誤導性陳述または重大な漏れがある場合、取締役会は直ちに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。
第十五条会社が前項の規定に基づいて関連情報を開示する場合、公告の中で財務会計報告に存在する重大な問題、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。監査委員会は会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善の完成状況をタイムリーに開示しなければならない。
第16条監査委員会は取締役会に責任を負い、監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監事に協力して監査活動を展開しなければならない。
第十七条監査委員会は内部監査部門の仕事を指導し監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第18条内部監査部門は以下の主な職責を履行しなければならない。
(I)会社の各内部機構、持株子会社及び会社に重大な影響を及ぼす参株会社の内部制御制度の完全性、合理性及び実施の有効性について検査と評価を行う。
(II)会社の各内部機構、持株子会社及び会社に重大な影響を及ぼす参株会社の会計資料及びその他の関連経済資料、及び反映された財務収支及び関連経済活動の合法性、コンプライアンス性、真実性と完全性について監査を行い、財務報告、業績速報、自発的に開示された予測性財務情報などを含むが、これらに限定されない。
(III)反不正メカニズムの確立と健全化に協力し、反不正の重点分野、肝心な一環と主な内容を確定し、内部監査の過程で存在する可能性のある不正行為に合理的に注目し、検査する。
(IV)少なくとも四半期ごとに取締役会または監査委員会に報告し、内部監査計画の実行状況および内部監査作業で発見された問題を含むが、これらに限定されない。
第19条内部監査部門は審査過程で発見された内部制御の欠陥に対して、関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を督促し、内部制御の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督しなければならない。内部監査部門は審査過程で内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあることを発見した場合、直ちに取締役会または監査委員会に報告しなければならない。
第20条内部監査部門は四半期ごとに取締役会または監査委員会に少なくとも1回の内部監査業務状況と発見された問題を報告し、少なくとも毎年1回の内部監査報告書を提出しなければならない。
第21条内部監査部門は、少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告しなければならない。
第二十二条監査委員会は、会社の募集資金管理に違反状況、重大なリスクがあるか、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は報告を受けた後の2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十三条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社が違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。取締役会または監査委員会が会社の内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、または推薦者、独立財務顧問、会計士事務所が上場会社の内部統制の有効性に重大な欠陥があると指摘した場合、取締役会は直ちに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。会社は公告の中で内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。
第二十四条会社の取締役会又は監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、年度内部統制自己評価報告を発行しなければならない。内部統制自己評価報告書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)取締役会は内部統制に対して真実性を報告する声明;
(II)内部制御評価作業の全体状況;
(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(IV)内部制御欠陥及びその認定状況;
(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;
(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;
(VII)内部制御の有効性の結論。
第四章意思決定手順
第二十五条内部監査部門は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、監査委員会に以下の書面資料を提供し、その意思決定に供する。
(I)会社の関連財務報告書、報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の重大な関連取引監査報告;
(V)その他の関連事項。
第二十六条監査委員会会議は以上の報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出し、以下を含むが、これに限らない。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換提案;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)会社の財務部門、監査部門に対してその責任者の仕事の評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第二十七条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、監査委員会主任委員が招集し、主宰する。監査委員会主任委員が職責の履行を拒否できない場合、独立取締役委員を職責の履行に指定しなければならない。
第28条定期会議は四半期ごとに少なくとも1回開かれる。監査委員会は必要に応じて臨時会議を開くことができる。2人以上の監査委員会委員が提案した場合、または監査委員会主任が必要と認めた場合、臨時会議を開くべきである。
第二十九条定期会議は、会議が開かれる3日前に全員に書面で通知し、臨時会議は会議が開かれる2日前に全員に書面で通知しなければならない。しかし、委員全員の一致した同意を得て、前述の通知期限を免除することができる。
第三十条監査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。
第三十一条監査委員会の委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。監査委員会委員の回避により有効な審議意見が形成されない場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第三十二条監査委員会委員は自ら会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合、その委員が署名した授権委託書を提出し、他の委員に代わって出席し、意見を発表するように委託することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の委託を受ける。独立取締役委員が都合により自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代わって出席するように委託しなければならない。
第三十三条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。監査委員会臨時会議は、委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信、ファックス、ビデオなどの方法で決議を行い、参加委員が署名することができる。
第三十四条監査委員会は、必要と認める場合、外部監査機構の代表、会社の監事、内部監査人員、財務人員、法律顧問などの関係者を委員会会議に招待し、必要な情報を提供することができる。
第三十五条監査委員会は必要と判断した場合、仲介機構を招聘して専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第三十六条監査委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合、回避しなければならない。
第三十七条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本細則の規定に従わなければならない。
第三十八条監査委員会会議は会議記録を作成し、会議に出席した委員及びその他の人員は会議記録に署名しなければならない。
